证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-008
广东高新兴通信股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 1 月 19 日
以电子邮件的方式向全体监事发出召开第二届监事会第十次会议的通知。
2、会议于 2012 年 1 月 30 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604
房以现场表决方式召开。
3、会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。
4、会议由公司监事会主席王敏主持。公司董事会秘书黄海潮列席了本次会
议。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、
法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购
买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；
监事会同意《公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要。
具体内容见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《广东高新兴
通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及
其摘要。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案需提交
公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测
审核报告的议案》；
监事会批准广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易事项出具的审
计报告和盈利预测审核报告，广东中广信资产评估有限公司为本次交易事项出具
的资产评估报告。
表决结果：本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
公司聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“广东中广信”）为本次
现金及向特定对象发行股票购买资产事项的资产评估机构。广东中广信分别出具
了中广信评报字[2011]第 275-2 号《广东高新兴通信股份有限公司拟现金及发行
股票购买资产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价值项目评
估报告书》、中广信评报字[2011]第 275-3 号《广东高新兴通信股份有限公司拟发
行股份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限公司股东全部权益价值项目
评估报告书》。
公司监事会认为：
1、公司本次现金及发行股票购买资产的标的资产的评估机构广东中广信具
有证券期货相关业务资格。广东中广信及经办评估师与公司、交易对方及标的资
产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机
构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。广东中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对
广东鑫程电子科技有限公司 100%股权价值、杭州创联电子技术有限公司 100%
股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对广东
鑫程电子科技有限公司 100%股权价值、杭州创联电子技术有限公司 100%股权
价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合对
广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电子技术有限公司实际情况，预期各年度
收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
表决结果：本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易包括以下两项资产购买行为：现金及向特定对象发行股票购买广东
鑫程电子科技有限公司 100%股权、向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术
有限公司 100%股权。其中，现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技
有限公司 100%股权的交易价格以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评
报字[2011]第 275-2 号《广东高新兴通信股份有限公司拟现金及发行股票购买资
产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》确
认的评估值人民币 18,219.50 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人
民币 18,000.00 万元；向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100%
股权的交易价格以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2011]第
275-3 号《广东高新兴通信股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的杭州创
联电子技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》确认的评估值人民币
35,327.05 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币 35,325.00 万元。
本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：第二届董事会第十一
次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股
票交易总量），即 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日期间，公司股票的交易
均价为 26.0924 元，根据上述发行基准价计算原则，确定本次发行 A 股的发行价
格为 26.10 元/股，
公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循
了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价
公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十次会议决议。
广东高新兴通信股份有限公司
监 事 会
二〇一二年一月三十日
