证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2011-052
广东高新兴通信股份有限公司
关于使用超募资金 17,850 万元收购
重庆讯美电子有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
2011 年 11 月 28 日，广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公
司”或“本公司”）分别与重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）和
胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份有限公司转让
所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权的股权转让协议之补充协议（二）》、 胡
永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886％
股权的股权转让协议之补充协议（二）》（以上两份协议以下简称 “补充协议
（二）”），约定上述协议经高新兴董事会、股东大会审议通过后生效。对公司于
2011 年 11 月 9 日分别与重庆泰克、胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司
向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权
的股权转让协议》及其补充协议、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让
所持重庆讯美电子有限公司 14.886％股权的股权转让协议》及其补充协议（以下
简称“股权转让协议及其补充协议”）进行补充修改。具体修改内容为：
方案修改前 方案修改后
1、付款时间和方 在协议签署后且标的公司股东完成 在协议生效后且完成本次股权转让的工商变更
式变化 股权变更登记后 30 个交易日内，受让方 登记后15个交易日内，公司向重庆泰克和胡永忠合
向转让方支付股权转让价首期款 16,016 计支付股权转让价款首期款13,500万元。余款4,350
万元。股权转让价款余款 4,404 万元分三 万元分两期支付：
次支付：在标的公司 2012 年度、2013 年 （1）在讯美电子2011年度审计报告出具后30
度、2014 年度审计报告完成之后 30 个交 个交易日内且2011年度讯美电子实现的归属于母公
易日内各支付余款的三分之一即 1,468 万 司股东的扣除非经常性损益后净利润（经具有证券
元。 业务资格的审计机构审计）达到或超过重庆泰克和
胡永忠承诺的同期净利润即2,500万元时，公司向重
庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款2,500万元。
（2）在讯美电子2012年、2013年、2014年每一
年度实际净利润（指归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，且经具有证券业务资格的审
计机构审计）达到或超过转让方承诺的同期净利润
时，在2014年度的审计报告出具后30个交易日内，
公司向重庆泰克和胡永忠合计支付股权转让价款余
款1,850万元。
2、利润承诺与补 （1）利润承诺：转让方承诺标的公 （1）2011年度利润承诺与补偿
偿变化 司2012、2013、2014年度扣除非经常损益 ①重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美截至2011年
后 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 3,500 万 元 、 12月31日净资产不低于4,900万元，讯美电子2011年
4,375万元、5,469万元。 度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
转让方向受让方保证，利润补偿期间 润不低于人民币2,500万元；
标的公司实现的扣除非经常性损益后归 ②如讯美电子截至2011年12月31日净资产（经
属于母公司股东的净利润累积数，不低于 具有证券业务资格的审计机构审计）低于乙方承诺
转让方承诺的标的公司同期的承诺净利 净资产，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日
润数。 内按讯美电子实际净资产与承诺净资产差额的3倍
同时，转让方还保证：①讯美电子截 的（净资产差额×3×51%），以现金方式对高新兴
至2011年12月31日净资产不低于5,200万 进行补偿；如重庆讯美2011年度归属于母公司股东
元，讯美电子2011年度经审计的扣除非经 的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务
常性损益后的净利润不低于人民币2,800 资格的审计机构审计，以下称“实际净利润”）低
万元。②保证讯美电子2011年度确认收入 于乙方承诺同期净利润，重庆泰克和胡永忠在审计
的非农行每一合同（指讯美电子的直接业 报告出具后30日内按讯美电子实际净利润与承诺净
务对手方不是中国农业银行及其分支行 利润差额的3倍的（净利润差额×3×51%），以现金
的合同）的回款金额不低于合同金额的 方式对高新兴进行补偿。
60%；保证2011年度农行合同（指讯美电 （2）2012年-2014年利润承诺与补偿
子的直接业务对手方是中国农业银行及 ①重庆泰克和胡永忠承诺讯美电子2012、2013、
其分支行的合同）实际回款总数不低于确 2014年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的
认收入总额的60%。 净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,200万
（2）补偿义务： 元。
①如果未达到前款规定，则转让方须 重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，利润补偿期
按照本协议的约定向受让方进行补偿。转 间（2012-2014年）讯美电子每年实现的归属于母公
让方按标的资产比例在每个财务年度结 司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证
束后30 日内按经审计的实际净利润与承 券业务资格的审计机构审计），不低于重庆泰克和胡
诺净利润差额的2倍，以现金方式对受让 永忠承诺的讯美电子同期的承诺净利润数。
方进行补偿。受让方有权从未付的股权转 ②补偿义务：如果未达到前款规定，则重庆泰
让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足 克和胡永忠须按照本协议的约定向高新兴进行补
部分由转让方以现金补足。 偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子每一年度审计报
②在承诺年度期限届满时，受让方将 告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股
对标的资产进行减值测试，如标的资产实 东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业
际价值低于账面价值，而坏账准备提取不 务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的2
足的或者跌价准备提取不足的，应额外计 倍的（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新
提期末减值额，转让方应按期末减值额的 兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中
