证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2022-060
大连智云自动化装备股份有限公司
关于新增仲裁情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已受理
2、上市公司所处的当事人地位：申请人
3、涉案金额：业绩承诺补偿金 118,010,562.14 元及逾期违约金
2,596,232.37 元（自 2022 年 6 月 8 日暂计算至 2022 年 7 月 22 日，计算至实
际支付之日止），股权回购价款 320,324,097.88 元，公司直接或间接损失共计5,622,956.70 元，合计 446,553,849.09 元。
4、对上市公司损益产生的影响：本次仲裁事项尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该仲裁事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后仲裁结果的实际发生金额为准。
一、本次新增仲裁的基本情况
（一）本次仲裁事项受理的基本情况
近日，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）收到深圳国际仲裁院发出的《案件受理通知书》（（2022）深国仲受 4911号-1），公司就公司与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯涉及的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”或“标的公司”）业绩补偿和股权回购争议向深圳国际仲裁院提出仲裁申请并获受理，
案号为（2022）深国仲受 4911 号。目前，本案尚未开庭审理。
（二）有关本案的基本情况
1、仲裁当事人：
申请人：大连智云自动化装备股份有限公司
第一被申请人：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
第二被申请人：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
第三被申请人：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
第四被申请人：周非
第五被申请人：周凯
2、仲裁请求：
（1）请求裁决第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦共同向申请人智云股份支付业绩承诺补偿金 118,010,562.14 元。
（2）请求裁决第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦共同回购申请人智云股份持有的九天中创 75.7727%股权，并支付股权回购价款 320,324,097.88 元。
（3）请求裁决第四被申请人周非、第五被申请人周凯就前述第一、第二项仲裁请求承担连带责任。
（4）请求裁决五名被申请人向申请人智云股份共同支付逾期支付业绩承诺
补偿金的违约金 2,596,232.37 元（自 2022 年 6 月 8 日暂计算至 2022 年 7 月
22 日，计算至实际支付之日止）。
（5）请求裁决被申请人共同赔偿给申请人智云股份造成的损失共计5,622,956.70 元。
（6）本案仲裁费全部由被申请人承担。
3、事实和理由：
一、本案相关协议的签订及相关条款的约定情况
（一）《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》
2020 年 3 月 31 日，申请人智云股份与第一被申请人安吉凯盛、第二被申
请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦、第四被申请人周非、第五被申请人周凯共同签署《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定智云股份以现金 29,551.33 万元购买第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦合计持有的标的公司 75.7727%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，以15,954.55 万元购买第一被申请人安吉凯盛持有的标的公司 40.9091%的股权，以9,413.18 万元购买第二被申请人安吉美谦持有的标的公司 24.1364%的股权，以4,183.60 万元购买第三被申请人安吉中谦持有的标的公司 10.7272%的股权。五名被申请人承诺，若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦应以现金方式对申请人进行补偿。同时申请人有权要求，第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦或第四被申请人周非及第五被申请人周凯履行回购标的资产的义务。
任何一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
（二）《业绩承诺与补偿协议》《<股权转让协议>之补充协议》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议》
申请人分别于 2020 年 3 月 31 日、2021 年 5 月 20 日与五名被申请人签署
《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）、《<股权转让协议>之补充协议》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议》，业绩承诺补偿及回购安排具体约定如下：
1.业绩承诺及盈利补偿安排
承诺标的公司 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于 3,200 万元；其中，2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具的鉴证意见为准。
承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万元。
若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦应以
现金方式对申请人进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦应在本协议所述业绩承诺期各年度，并且 2020-2022 年度每年《审计报告》出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。由第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦向申请人指定银行账户支付补偿款。
第一被申请人安吉凯盛、第二被申请人安吉美谦、第三被申请人安吉中谦内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承担现金补偿义务，同时五名被申请人就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
2.回购安排
（1）若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于被申请人当期期末所承诺的累积净利润的 50%，申请人有权要求第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人或第四被申请人、第五被申请人向申请人履行回购标的资产的义务。
（2）回购价格按照申请人已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发生之日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年化 5%（单利）的利息之和计算；
（3）各方同意第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人内部按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务。五名被申请人就上述回购义务互相承担连带保证责任。
3.违约责任
任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如五名被申请人中的一方或多方未按本协议约定向申请人及时、足额支付补偿款的，申请人有权要求违约方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
二、本案相关协议履行情况
（一）股权转让款的支付及标的资产的交割
协议达成后，申请人共向第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人合计支付股权转让款 295,473,900.00 元，其中，向第一被申请人安吉凯盛支付股
权转让款 159,545,500 元，向第二被申请人安吉美谦支付股权转让款94,131,800.00 元，向第三被申请人安吉中谦支付股权转让款 41,796,600.00 元。
2020 年 6 月 29 日，申请人及被申请人完成股权交割，申请人成为标的公
司的控股股东。
（二）申请人为完成本次交易所支付的中介机构费用及税费
为完成本次交易，申请人共支付中介机构费用及股权转让相关印花税共计3,217,756.70 元。
（三）标的公司业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
XYZH/2021SZAA30218《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司 2020年度扣除非经常性损益后的净利润为 29,961,374.97 元，2020 年度口罩机业务相关损益金额为-4,224,224.34 元，剔除口罩机业务相关的损益后，标的公司 2020年度扣除非经常性损益后的净利润为 34,185,599.31 元。根据立信中联会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 24 日出具的立信中联审字[2022]D-0628
号《审计报告》及立信中联专审字[2022]D-0340 号《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 2021 年业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司 2021 年度净利润为-8,093,332.40 元。综上，标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累积净利润为 26,092,266.91 元,未达到承诺累积净利润 8,200 万元，且低于承诺的累积净利润的 50%。依据前述《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议》，第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人应向申请人承担未实现业绩承诺的现金补偿，且申请人有权要求被申请人回购标的资产。
三、被申请人应承担的业绩补偿、回购义务及违约责任
（一）2021 年度业绩承诺补偿款支付义务
基于前文所述，标的公司未完成业绩承诺，按前述协议约定，第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人应以现金方式对申请人进行补偿，补偿金额为 118,010,562.14 元，具体计算公式为：2021 年业绩补偿金额=【82,000,000-（34,185,599.31-8,093,332.40）】÷140,000,000×295,513,300-0=118,010,562.14元。
2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月 25 日，申请人分别向五名被申请人发函，
要求第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人在标的公司《2021 年审计报
告》出具（即 2022 年 4 月 24 日）后 30 个工作日内（即在 2022 年 6 月 8 日前），
履行相应的业绩补偿义务，第四、第五被申请人应就上述补偿义务承担连带保证责任，被申请人至今均未履行。
（二）标的资产回购及回购价款支付义务
根据前述约定，申请人有权要求第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人或第四被申请人、第五被申请人对标的资产进行回购。被申请人应支付回
购 价 款 320,324,097.88 元 。 回 购 价 格 具 体 计 算 公 式 如 下 ∶ 回 购 金 额
=295,473,900+295,473,900×5%×逐笔支付交易价款后的计息天数（
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