证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2022-019
大连智云自动化装备股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十二次会议于 2022 年 4 月 26 日 16:00 在公司会议室召开。本次董事会会议由公
司董事长师利全先生召集和主持，会议通知于 2022 年 4 月 15 日以书面送达、电
子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，公司全体 7 名董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2021 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2021 年度的工作情况。公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2021年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》。
2、 审议通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会审议了公司总经理师利全先生递交的《2021 年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了管理层 2021 年度主要工作及成果，2021 年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
3、审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：公司《2021 年年度报告》及其摘要的格式、编制程序符合相关法律、法规、规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2021年年度报告》及其摘要。
4、审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2021年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司 2021 年度未实现盈利、实现的可分配利润为负值，同时考虑目前公司正值业务拓展、加强新产品研发关键时期，未来对新产品、新项目的投入较大，为保障公司持续发展、平稳运营，更好地维护全体股东的长远利益，并结合公司 2022 年经营计划和资金需求，故公司本年度拟不进行利润分配。
公司独立董事对公司 2021 年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
6、审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬、2022 年度薪酬方案
的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事师利全、王剑阳亦为
公司高级管理人员，为本议案的关联董事，已回避表决。
公司高级管理人员 2021 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 553.58 万
元。2022 年度薪酬方案：公司高级管理人员不领取董事津贴，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资）。公司高级管理人员的薪酬根据其在公司任职的职务与岗位责任、绩效考核情况、组织管理情况并结合公司相关薪酬规定等因素综合确定薪酬。
公司独立董事对公司高级管理人员 2021 年度薪酬、2022 年度薪酬方案发表
了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的情况以及 2022 年度薪酬方案的公告》。
7、审议通过《关于公司非独立董事 2021 年度薪酬、2022 年度薪酬方案的
议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司非独立董事师利全、包锋、
王剑阳、李超为本议案的关联董事，已回避表决。
公司非独立董事（含离任非独立董事）2021 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 466.33 万元。2022 年度薪酬方案：在公司专职工作的非独立董事，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资），不另行领取董事津贴。公司外部董事实行津贴制度，公司外部董事年度津贴为每人 10 万元/年（税前）。
公司独立董事对公司非独立董事 2021 年度薪酬、2022 年度薪酬方案发表了
明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的情况以及 2022 年度薪酬方案的公告》。
8、审议通过《关于公司独立董事 2021 年度薪酬、2022 年度薪酬方案的议
案》；
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事陈勇、李在军、
杜鹃为本议案的关联董事，已回避表决。
公司独立董事 2021 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 24 万元。2022
年度薪酬方案：独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴为每人 10 万元/年（税前）。
公司独立董事对公司独立董事 2021 年度薪酬、2022 年度薪酬方案发表了明
确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的情况以及 2022 年度薪酬方案的公告》。
9、审议通过《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实准确地体现了公司 2021 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2021年度内部控制自我评价报告》。
10、审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。天风证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
11、审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会核查认为：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司 2021 年度审计机构期间工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，公允合理地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责。
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务报表审计等工作，聘任期限为一年。
公司独立董事对续聘 2022 年度会计师事务所的事项发表了明确同意的事前认可意见以及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》。
12、审议通过《关于九天中创 2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长师利全先生为本议
案的关联董事，已回避表决。
鉴于深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）2021 年业绩承诺未能实现，公司根据《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司75.7727%股权之股权转让协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定，要求相关承诺方履行业绩补偿的义务，承诺方应承担的 2021 年业绩补偿金额为 118,010,562.14 元。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于九天中创 2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
13、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟于 2022 年 5 月 19 日（
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