证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2021-012
大连智云自动化装备股份有限公司
关于签订项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次投资项目涉及的项目用地尚未取得，购置存在一定的不确定性；由于影响项目建设的因素较多，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
2、该投资项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
3、本次投资项目资金来源为向特定对象发行股票的募集资金及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
4、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、达产时间等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，具体数额以后续实际情况为准。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概况
1、为进一步推进公司向特定对象发行股票募投项目中武汉研发中心建设项目的实施，满足公司提升研发水平和扩大产能的需要，公司拟与武汉东湖新技术开发区管理委员会签订《智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目合作协议》及《<智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目合作协议>之补充协议》，约定公司拟投资 4.2 亿元在武汉东湖新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）内投资建设智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目（以下简称“投资项目”），主要研发生产新型显示液晶模组、OLED 模组生产线及集成电路相关的邦
定机、点胶机、贴合机等精密组装核心自动化设备（公司可根据行业和市场情况调整研发生产的自动化设备类型）。
上述投资项目具体投资金额以后续实际结算为准。其中计划使用募集资金金额以公司向特定对象发行股票募集说明书中该项目拟投入的募集资金金额为准，剩余部分以公司自筹资金投入。上述投资项目由公司全资子公司在东湖高新区投资设立的项目公司即武汉市鑫三力自动化设备有限公司具体实施合作协议约定的项目投资、建设和运营，具体实施计划以后续实际计划为准。
2、2021 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次临时会议审议通过了
《关于签订项目合作协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方介绍
1、协议签署对方名称：武汉东湖新技术开发区管理委员会
2、协议签署对方性质：机关
3、住所：湖北省武汉市洪山区高新大道 777 号
4、与公司是否存在关联关系：
公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会不存在关联关系，本协议的签订亦不构成关联交易。
5、武汉东湖新技术开发区管理委员会不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）《智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目合作协议》
甲方：武汉东湖新技术开发区管理委员会
乙方：大连智云自动化装备股份有限公司
第一条 项目合作内容
1、项目名称
智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目
2、项目投资
项目总投资约 4.2 亿元（指人民币元，以下同）。
3、建设内容
乙方拟在东湖高新区投资建设智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目，其中固定资产投资 3 亿元。项目建设主体为乙方或乙方全资子公司在东湖高新区投资设立的项目公司（以下称“项目公司”）。主要研发生产新型显示液晶模组、OLED 模组生产线及集成电路相关的邦定机、点胶机、贴合机等精密组装核心自动化设备。
第二条 项目建设进度安排
2021 年 12 月 31 日前，项目公司实缴注册资本达到 8000 万元；
2022 年 12 月 31 日前，项目公司实缴注册资本达到 2 亿元。
签署土地出让合同之后，6 个月内开工；项目开工之后，18 个月主厂房封顶；封顶之后，6 个月内项目投产。
第三条 双方的权利义务
（一）甲方的权利、义务
1、在国家政策允许范围内，积极支持并协助乙方和项目公司办理相关手续，提供优质服务。
2、依法依规为项目公司提供优惠支持政策。
（二）乙方的权利、义务
1、乙方承诺自项目公司在东湖高新区工商和税务设立登记之日起在东湖高新区连续经营及纳税的时间不得低于二十年，二十年内不得将项目公司工商登记和税务关系和实际经营场所迁出东湖高新区，项目公司在实际经营期间诚信经营，依法纳税，不得存在减少注册资本和抽逃出资的情形。乙方承诺自项目公司就项目用地签订《国有土地使用权出让合同》之日起半年内开始桩基施工，竣工时间以完成签署的《国有土地使用权出让合同》中约定的时间为准。
2、乙方保证乙方和项目公司按本协议约定进行投资、建设、运营，遵守国家法律法规，依法依规开展项目建设及运营。
3、本协议中约定的其他乙方权利和义务。
第四条 协议生效
本协议一式肆份，双方各执贰份，由甲乙双方法定代表人或授权代表签字且双方盖章之日起成立，经甲、乙双方各自有权决策机构均批准之日起生效。
（二）《<智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目合作协议>之补充协议》
主要细化了武汉东湖新技术开发区管理委员会向公司和项目公司提供专项支持、员工住房支持、土地支持等方面的政策支持条款。
本补充协议系《智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目合作协议》不可分割的连续性法律文件。
四、对外投资的目的和对公司的影响
本次在东湖高新区投资建设项目符合公司的发展战略，有助于公司向特定对象发行股票募投项目中的武汉研发中心建设项目的推进和实施，顺应半导体行业将长期持续国产替代的发展趋势，有利于公司把握半导体产业高速发展的市场机遇。相关项目建成后，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，借助武汉的地域、人才、环境等各方面资源优势，有利于降低公司研发成本，提升公司产能及研发能力，为公司的快速发展提供先进的研发技术支撑，从而提升公司在整个半导体行业相关领域内的市场占有率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
公司本次对外投资的资金来源为公司向特定对象发行股票的募集资金及自筹资金，不会对公司经营的独立性造成不利影响，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、风险提示
1、本次投资项目涉及的项目用地尚未取得，购置存在一定的不确定性；由于影响项目建设的因素较多，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
2、该投资项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
3、本次投资项目资金来源为向特定对象发行股票的募集资金及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
4、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、达产时间等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，具体数额以后续实际情况为准。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他相关说明
公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次临时会议决议；
2、《智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目合作协议》及《<智云股份泛半导体自动化设备研发生产基地项目合作协议>之补充协议》。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 23 日
查看PDF原文
