证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-102
大连智云自动化装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的对照公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28
日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，并结合公司发展的实际情况，对《公司章程》及相关制度的有关条款进行修订和完善；并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商登记变更手续。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需； 股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他 （七）法律、行政法规允许的其他
情形。 情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
有，本公司董事会将收回其所得收益。
事会将收回其所得收益。但是，证券公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管
不受 6 个月时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具行。公司董事会未在上述期限内执行
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的
子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
公司董事会不按照第一款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 发生下列情况之一
第三十七条 持有公司 5%以上股 时，持有、控制上市公司 5%以上股份的
份的股东在出现下列情形之一时，应当 股东或者实际控制人应当立即通知公司自该事实发生的当日向公司发出书面 并配合其履行信息披露义务：
通知并作出书面报告：
（一）所持公司股权被采取诉讼保 （一）相关股东持有、控制的公司
全措施或被强制执行； 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
（二）将所持有的公司股权进行质 托管或者设定信托或者被依法限制表决
押； 权；
（三）决定将所持有的公司股权予 （二）相关股东或者实际控制人进
以转让； 入破产、清算等状态；
（四）委托他人行使公司的股东权 （三）相关股东或者实际控制人持
利或与他人就行使公司的股东权利达 股或者控制公司的情况已发生或者拟发
成协议； 生较大变化，实际控制人及其控制的其
（五）变更名称； 他企业从事与公司相同或者相似业务的
（六）发生合并、分立； 情况发生较大变化；
（七）被吊销营业执照、责令关闭、
撤销、接管或决定解散； （四）相关股东或者实际控制人对
（八）决定申请或被申请破产清 公司进行重大资产或者债务重组；
算、被依法宣告破产； （五）控股股东、实际控制人因涉
（九）其他可能导致所持有的公司 嫌违法违规被有权机关调查或者采取强
股权发生转移的情况。 制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展
的，相关股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司
发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明是否对公司产生重
大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，
或者知悉相关股东、实际控制人存在本
条第一款所述情形的，应及时向深交所
报告并予以披露。
第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条的担保 （十二）审议批准第四十条规定的
事项； 担保事项和第四十一条规定的财务资
（十三）审议公司在一年内购买、 助事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用 计
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