300097 深市 智云股份

证券简称：智云股份                                  证券代码：300097
  大连智云自动化装备股份有限公司
        第二期员工持股计划

                    二〇二〇年九月


                      声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  （一）大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）第二期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员（以下简称“持有人”），总人数共计不超过 80 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

  本员工持股计划规模不超过 1,335.8933 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 28,854.9669 万股的 4.6297%，拟筹集资金总额上限为 8,469.5635万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的智云股份 A 股普通股股票。

  公司于 2018 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第十六次临时会议及 2018 年
9 月6 日召开的第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，
于 2018 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第十九次临时会议及 2018 年 11 月 5
日召开的公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份
事项的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额区间为不低于人民币 15,000 万元，不超过人民币 30,000 万元，回购股份的价格为不超过人民币 20 元/股，回购股份全部或部分用于实施股权激励计划或员工持股计划。

  截至 2019 年 9 月 5 日，公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份
13,358,933 股，回购的股份数量占公司目前总股本的比例为 4.6297%，支付的总金额为 155,548,939.16 元（含手续费），最高成交价为 13.60 元/股，最低成交价为 9.94 元/股，本次回购公司股份方案已实施完毕。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 6.34 元/股。购买价格不低于审议本员工持股计划草案的公司董事会决议日前 1 个交易日收盘价的 50%，为 6.34元/股。

  8、本员工持股计划存续期为不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，均自《大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期分配至持有人，每期解锁比例分别为 30%、30%、40%。

  9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目录


声明 ...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义 ...... 8
一、员工持股计划的目的 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、公司与持有人的权利和义务 ...... 16
八、员工持股计划的管理模式 ...... 17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 22
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 22
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 24
十二、员工持股计划的会计处理 ...... 25
十三、员工持股计划履行的程序 ...... 25
十四、股东大会授权董事会事项 ...... 26
十五、关联关系和一致行动关系说明 ...... 27
十六、其他重要事项 ...... 28

                                释义

        除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

智云股份/公司/本公司/上市公司  指  大连智云自动化装备股份有限公司

鑫三力                        指  深圳市鑫三力自动化设备有限公司

九天中创                      指  深圳市九天中创自动化设备有限公司

本员工持股计划/本持股计划      指  大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划

本员工持股计划草案/本草案      指  《大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》      指  《大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划管理办
                                  法》

持有人                        指  本员工持股计划的人员，即公司或公司子公司的董事（不含独立董
                                  事）、监事、高级管理人员、核心业务人员

持有人会议                    指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会            指  本员工持股计划管理委员会

智云股份股票、公司股票        指  智云股份 A 股普通股股票

                                  自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
                                  一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计
存续期                        指  划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有
                                  人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完
                                  毕止

锁定期                        指  自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
                                  一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

标的股票                      指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的智云股份 A 股普通股
                                  股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》              指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
                                  划》

《公司章程》                  指  《大连智云自动化装备股份有限公司章程》

元、万元                      指  人民币元、人民币万元

同期银行存款利息              指  中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
  公司或公司子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。