证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2021-011
易联众信息技术股份有限公司
关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2021 年 2 月 24 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
1、交易概述
易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超
过 129,000,000 股股票（含本数）。2021 年 2 月 24 日，公司与控股股东、实际
控制人张曦先生签订了《附生效条件的股份认购协议》，张曦先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，张曦先生与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张曦先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，属于公司关联自然人。
3、审批程序
2021 年 2 月 24 日召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二
十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。关联
董事张曦对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、关联方基本情况
张曦：男，生于 1968 年 11 月，中国国籍，中国香港永久居民，现担任公司
董事长，为公司控股股东、实际控制人。
截止本公告披露日，张曦先生通过个人普通股份证券账户及其全资控股的厦门麟真贸易有限公司合计持有公司股份86,065,867股，占公司总股本的20.02%。
三、关联交易标的基本情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不超过 129,000,000 股（含本数），认购总价款不超过人民币 82,947.00 万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议主要内容
公司与张曦先生签订的附生效条件的股票认购协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：易联众信息技术股份有限公司
股份认购方（乙方）：张曦
2、签订时间
甲方与乙方于 2021 年 224 日签订了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）股份发行和认购
发行人同意在本协议记载的先决条件全部满足的情况下，向认购人发行人民币普通股股票，认购人同意按本协议约定认购本次发行的全部股票，具体情况如下：
1.1 认购股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
1.2 每股面值：人民币 1 元
1.3 发行价格及认购价格：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行的价格为6.43 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行结束日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
1.4 认购数量及认购金额：认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足
或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的全部 A股股票，且股票数量不超过 12,900 万股（含本数）。
如果发行人股票在定价基准日至发行结束日期间除权、除息的，认购数量将随之作出相应调整。
发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，协商确定本次发行的最终发行数量。
认购金额=每股发行价格×认购数量。
1.5 认购方式：认购人以现金形式认购本次发行的股票。
1.6 发行时间：在中国证监会作出准予本次发行的注册决定的有效期内，
由发行人与保荐机构（主承销商）选择适当时机发行。
1.7 认购款缴纳：认购人同意按照本条第 1.4 项确定的认购数量和认购金额
认购本次发行人发行的股票，并同意按照发行人与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴款通知（简称“缴款通知”）确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的银行账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
1.8 股票交割：在认购人支付认购款之日起 15 个工作日内，发行人应将认
购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
如果发行人未能按照本协议约定的时间、数量等完成股票登记手续，发行人须按照本协议承担违约责任。
（三）限售期
认购人认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 3 年内不得转让。认购人
所取得发行人本次发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
2、本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认
购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购人继续履行其在该协议项下的付款义务。
本协议生效后，若认购人延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间内仍
未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的 5%。
3、本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
4、本协议第 3.2 条至第 3.4 条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违
约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款及其银行同期活期存款利息返还认购人。
5、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（五）协议生效
1、本协议经双方签署后成立，本协议第四条、第五条、第七条至第十四条于本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，其余条款自本协议第三条所述全部条件实现时生效。
2、本协议未尽事宜，由双方经协商一致后另行订立书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、如以下情况发生，本协议将终止：
（1）协议双方均按协议要求履行完毕其义务，但本协议内列载的声明、保证、承诺及赔偿应继续有效；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议 8.3 的规定终止本协议。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次募集资金全部用于偿还银行贷款与补充流动资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人张曦先生认购公司本次向特定对象发行的全部股票，体现了其对公司发展战略的支持，表明对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行的关联交易之外，2021 年年初至本公告披露日，公
司与张曦先生累计已发生的关联交易均为张曦先生为公司向银行申请授信额度提供无偿担保，关联交易总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、公司本次向特定对象发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，本次向特定对象发行股票的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益。
3、本次向特定对象发行股票的认购对象
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