证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2024－029
江西华伍制动器股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第
五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据新颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，对公司相关制度进行制定及修订。本次制定及修订的相关制度如下：
一、《公司章程》修订相关情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第 1 条 为维护江西华伍制动器股份有限公 第1条 为维护江西华伍制动器股份有限公司
司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的 (以下简称“公司”)及其股东和债权人的合合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》和其 法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以
他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第 11 条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党
组织的活动提供必要条件。
第 13 条 公司的经营范围是：各种机械装备
第 12 条 公司的经营范围是：各种机械装备 的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风
的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风 装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、 销售及安装；摩擦材料；工业自动控制系统销售及安装；摩擦材料；工业自动控制系统 装置制造研发；风力发电、船用配套设备制装置制造研发；风力发电、船用配套设备制 造研发；起重运输设备；起重运输机械安装造研发；起重运输设备；自货普通运输业务； 及修理；自货普通运输业务；相关技术咨询、相关技术咨询、维保服务和工程总承包；自 维保服务和工程总承包；自产产品及相关技产产品及相关技术的出口业务；本企业生产 术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关零配件及相关技术的进口业务；经营本企业 技术的进口业务；经营本企业的进料加工和的进料加工和“三来一补”业务。（国家有 “三来一补”业务。（国家有专项规定的除
专项规定的除外） 外）
第 22 条公司在下列情况下，可以依照法律、 第 23 条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转 票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
第 23 条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第 24 条公司收购本公司股份，可以通过公开
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
(二) 要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。公司收购本
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司股份应当依照《证券法》的规定履行信
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中 息披露义务。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 公司因本章程第 23 条第一款第（三）项、第义务。上市公司因本章程第 22 条第（三） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 行。
方式进行。
第 24 条 公司因本章程第 22 条第(一)项至 第 25 条 公司因本章程第 23 条第一款第(一)
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，股东大会决议。公司因本章程第22条第（三） 应当经股东大会决议。公司因本章程第 23 条
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份的，只需经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照出席的董事会会议决议。公司依照第 22 条 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 之二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照本章程第23条规定收购本公司股份第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于公司股份数不得超过本公司已发行股份总 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第 39 条股东大会是公司的权力机构，依法 第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； （十）修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
(十二) 审议批准第 40 条规定的交易事项； （十二）审议批准第 41 条规定的交易事项；
(十三) 审议批准第 41 条规定的担保事项； （十三）审议批准第 42 条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的交易 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 净资产绝对值 5％以上的关联交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 对公司因本章程第 22 条第（一）项、 （十八）对公司因本章程第 23 条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议； 决议；
(十九) 公司年度股东大会可以授权董事会 （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
会召开日失效； 开日失效；
(二十) 审议批准如下财务资助事项：（1） （二十）审议批准如下财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超超过 70%；或（2）单次财务资助金额或者连 过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续十续十二个月内提供财务资助累计发生金额 二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
超过公司最
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