300095 深市 华伍股份

股票简称：华伍股份                                  股票代码：300095
          江西华伍制动器股份有限公司

      及申万宏源证券承销保荐有限责任公司

        关于江西华伍制动器股份有限公司

    申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

                        保荐机构（主承销商）

            新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号

                      大成国际大厦 20 楼 2004 室

                  二〇二一年七月

深圳证券交易所：

  根据贵所于 2021 年 7 月 3 日出具的《关于江西华伍制动器股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020162 号），江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”或“华伍股份”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：

  一、若无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中相同；
  二、本回复报告中的字体代表以下含义：

 黑体（加粗）                          问询函所列问题

    宋体                          对问询函所列问题的回复

 楷体（加粗）    涉及申报文件补充披露或修改的内容，以及本回复修订稿修改的内容

  本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                              目  录


问题 1...... 4
问题 2...... 23
问题 3...... 41
问题 4...... 47
问题 5...... 68
问题 6...... 76
问题 7...... 81

  问题 1

  公司本次发行拟募集资金 36,100 万元，用于“航空装备和航空零部件研发制造基地项目”，该项目与前募“航空发动机零部件小批量生产项目”、“航空飞机零部件批量生产项目”的实施主体、实施地点相同，项目用地的不动产权证书尚未取得。前募项目均未建设完成，亦未实现效益，经延期后，达到预
定可使用状态的日期分别为 2022 年 3 月 20 日、2022 年 5 月 20 日。发行人 2020
年年报显示，军用航空零部件毛利率为 43.08%，较去年同期下降 20.68 个百分点。

  请发行人补充说明：（1）本次募投项目和相关前次募项目实施主体、实施地点均相同，能否进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性；结合下游行业景气度、效益预测的假设条件及依据、报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性；（2）以列表形式披露本次发行各募投项目的具体投入情况，包括项目名称、投资项目、投资金额、拟使用募集资金投入金额、是否为资本性支出、金额占比等；（3）本次发行是否需要履行有权机关审批程序（如国防科工局等），相关信息披露是否符合保密规定；（4）前次募投项目在项目备案、生产工艺及产品、人员团队、设备投入、主要客户群体等方面与本次募投项目的区别和联系；（5）航空飞机零部件批量生产项目进展缓慢的原因及合理性，航空发动机零部件小批量生产项目募集资金已投入完毕但尚未达到可使用状态的原因；结合同行业最新投产情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划等，说明在前募项目尚未建设完毕且均存在延期的情况下，再次规划本次募投项目的原因及合理性，发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个类似项目，是否存在募投项目再次延期风险；（6）结合航空装备和航空零部件研发制造基地项目涉及扩产的相关产品的现有产能、产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告期内营业收入实现情况、在手订单、未来市场需求等因素，说明是否有足够的市场空间消化新增产能，是否存在产能闲置的风险；（7）公司为获取本次发行募投用地所执行的前置性程序，充分说明若未在预计时间内取得募投用地，相关切实可
行的替代措施，本次发行募投项目的实施是否存在重大不确定性。

  请发行人补充披露（6）（7）的相关风险，并进行重大事项提示。

  请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
  回复：

  一、本次募投项目和相关前募项目实施主体、实施地点均相同，能否进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性；结合下游行业景气度、效益预测的假设条件及依据、报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性

  （一）本次募投项目和相关前募项目的区分及核算方式，以及如何确保项目效益核算的准确性

    1、本次募投项目与前次募投项目的区分

  本次募投项目产品包括发动机零部件和航空工装等，其中发动机零部件产品与前次募投项目“航空发动机零部件小批量生产项目”的产品有所重合，本次募投项目与前次募投项目“航空飞机零部件批量生产项目”的产品不同，具体区分如下：

    项  目          本次募投项目      航空发动机零部件    航空飞机零部件批
                                          小批量生产项目        量生产项目

                    航空发动机零部件产  新增航空发动机零部

    项目产品      品扩产，并新增航空          件              飞机机体件

                        工装产品

    实施地点        安德科技空港四路    安德科技空港四路    安德科技空港四路
                      3、4、5 号厂房        6 号厂房          5、6 号厂房

  本次募投项目计划在四川省成都市双流区西南航空港空港四路 2009 号安德科技 3、4、5 号厂房实施，航空发动机零部件小批量生产项目计划在 6 号厂房实施，航空飞机零部件批量生产项目计划在 5、6 号厂房实施，本次募投项目与航空发动机零部件小批量生产项目实施区域不同，生产设备彼此独立，能够通过设施设备进行独立区分；本次募投项目与航空飞机零部件批量生产项目生产区域有所重合，但因产品、生产设备不同，因此能够进行区分。


    2、本次募投项目和相关前募项目的核算方式

  公司已建立募投项目与现有业务有效区分并独立核算的相应内控机制，具体如下：

  募集资金管理：本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《江西华伍制动器股份有限公司募集资金管理办法》的规定，将本次向特定对象发行股票募集资金单独存储，用于本次募投项目，并严格区分。

  收入方面：本次募投项目部分产品与前次募投项目产品有重合，公司根据产品生产的具体车间按完工数量核算收入，从而独立核算项目收入。

  成本方面：直接成本于发生时直接计入对应产品成本中，间接成本（主要是制造费用等）根据产品实际生产车间进行独立核算，对于少量共用的厂房设施，根据产品实际产值占比进行分摊后计入相关产品成本中。本次募投项目的成本主要为原材料成本及人工成本等。原材料成本将根据具体领料车间按产品进行归集，员工成本主要是生产与管理人员的人力成本投入，公司将根据项目开展实际需要招聘相应人员，不同项目配备相应岗位和数量的人员，人工成本记入所服务的不同项目中。

  其他费用方面：其他费用主要是折旧、无形资产摊销及其他费用等，对于本次募投项目专项购买的资产和发生的费用，财务部门将单独设置台帐，进行登记，按折旧、摊销方法进行归集。

  期间费用：本次募投项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，对于本次募投项目、前次募投项目及安德科技原有业务形成的产品销售收入，按比例分摊上述期间费用，计入项目费用核算。

  通过以上方式，能确保项目效益核算的准确性。

  （二）本次效益测算的谨慎性、合理性

    1、下游行业景气度分析

  本次募投项目的下游行业为航空制造行业，客户主要为航空发动机制造单位、航空总装主机厂。

  （1）国家政策支持行业发展

  航空国防装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防
建设和战略安全为中心，国家战略、国防政策对行业发展具有决定性的影响。2019年我国发布《新时代的中国国防》白皮书强调提出构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。党的十九大进一步明确新时代国防和军队建设新的“三步走”发展战略，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》要求加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，2027 年实现建军百年奋斗目标，2035 年基本实现国防和军队现代化。另一方面，我国军费预算与同期 GDP
增速保持同步增长。2016 年至 2020 年，国防预算增幅均好于当年的 GDP 增速
目标，其中 2021 年国防支出预算 13,553.43 亿元，比上年预算执行数增长 6.8%，
高于 GDP 的 6%，预计十四五国防投入增速仍将高于 GDP 增速。国家政策加速
武器装备升级换代和智能化武器装备发展，有效推动了行业快速发展。

  （2）我国空军升级换代需求迫切

  我国空军从结构和数量上与实现现代化战略空军的目标仍存在较大差距，更新换代、优化结构需求迫切。根据参考消息报道，预计到 2025 年，整个印太地区美军与盟友的F-35部署数量将超过220架，中国边疆局势稳定面临较大压力。根据《WorldAir forces 2021》，截至 2020 年底，美现役战斗机均为较为领先的三代机和四代机，占比分别为 83%和 17%，而我国现役四代机占比仍然较小，且较美国印太主战机型部署数量差距较大，国防需求及力量平衡迫使我国加快升级换代，未来 3-5 年将迎来军用飞机更新换代的高峰，市场空间广阔。

  另一方面，快速反应和远程投送能力是国防实力的重要指标之一，通过大型运输机能够迅速将兵力、装备运送到急需地区，为后续部队的增援和展开争夺时间，大型运输机具有更为广泛的应用空间，目前已实现加油机、侦察机、预警机等多个方面的应用突破，在此形势下，装备大型运输机是各国军队必备要求。目前，我国航空发动机生产打破技术封堵，运用国产发动机的大型运输机已通过启动脉动生产线实现量产，以加速提高部署数量，我军运输机数量尚不及印度，与美军近千架的庞大规模也差距明显，总体来看我国战略运输机的数量和功能均存在巨大缺口，装备需求紧迫。

  （3）民用航空国产替代市场潜力巨大

  随着我国通用航空低空空域的逐步开放，民用飞机的市场需求呈现增长态势，
航空制造业长期具有广阔的发展机遇。截至目前，国产支线客机 ARJ21 已进入我国主流民航市场，窄体干线客机 C919 已首飞成功并即将交付商用，宽体干线客机 CR929 研制速度加快，总体来说国产飞机市场前景看好。国产民用飞机国产化进程带动航空零部件产业链迎来重大发展机遇，尤其推动了民用航空发动机的国产化进程加速，民用航空国产替代市场潜力巨大。

  （4）“