江西华伍制动器股份有限公司
关于修订《公司章程》的说明
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定的要求，结合实际经营发展需要，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后
第 27 条发起人持有的本公司股 第 27 条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份， 份，自公司股票在证券交易所上市交 自公司股票在证券交易所上市交易
易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1年内不得转 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员在首次公开发行股票上 让。上述人员离职后半年内，不得转 市之日起六个月内申报离职的，自申 让其所持有的本公司股份。
报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公 因公司进行权益分派等导致其董事、 开发行股票上市之日起第七个月至 监事和高级管理人员直接持有本公 第十二个月之间申报离职的，自申报 司股份发生变化的，仍应遵守上述规 离职之日起十二个月内不得转让其 定。
直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第十二个月以
后申报离职的，自申报离职之日起六
个月内不得转让其所持有的本公司
股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、
监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第 28 条 公司董事、监事、高级管理 第 28 条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后6个内又买入，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，益，但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益，但剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的， 形的除外。
股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、股东有权为了公司的利益以自己的 自然人股东持有的股票或者其他具名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证行的，负有责任的董事依法承担连带 券。
责任。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第 39 条 股东大会是公司的权力机 第 39 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第 40 条规定的交易 (十二)审议批准第 40 条规定的交易
事项； 事项；
(十三)审议批准第 41 条规定的担保 (十三)审议批准第 41 条规定的担保
事项； 事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十五)审议批准公司与关联方发生 (十五)审议批准公司与关联方发生
的 交 易 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 的 交 易 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和
提供担保除外）金额在 1000 万元以 提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产 上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易； 绝对值 5％以上的关联交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途 (十六)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第 22 条第 (十八)对公司因本章程第 22 条第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
(十九)审议法律、行政法规、部门规 (十九)公司年度股东大会可以授权章或本章程规定应当由股东大会决 董事会决定向特定对象发行融资总
定的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超过最
上述股东大会的职权不得通过授权 近一年末净资产百分之二十的股票，
的形式由董事会或其他机构和 该项授权在下一年度股东大会召开
个人代为行使。 日失效；
(二十)审议批准如下财务资助事项：
（1）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；或（2）单次财
务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
(二十一)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第 40 条 公司的以下交易（受赠现金 第 40 条 公司发生的交易（受赠现金
资产除外）须提交股东大会审议通 资金资产、获得债务减免，以及提供
过： 担保、提供财务资助除外）达到下列
(一)交易涉及的资产总额占公司最 标准之一的，应经董事会审议通过
近一期经审计总资产的 50%以上，该 后，提交股东大会审议通过：
交易涉及的资产总额同时存在账面 (一)交易涉及的资产总额占公司最值和评估值的，以较高者作为计算数 近一期经审计总资产的 50%以上，该
据； 交易涉及的资产总额同时存在账面
(二)交易标的（如股权)在最近一个 值和评估值的，以较高者作为计算数会计年度相关的营业收入占公司最 据；
近一个会计年度经审计营业收入的 (二)交易标的（如股权) 在最近一个50％以上，且绝对金额超过 3000 万 会计年度相关的营业收入占公司最
元； 近一个会计年度经审计营业收入的
(三)交易标的（如股权)在最近一个 50％以上，且绝对金额超过 5000 万会计年度相关的净利润占公司最近 元；
一个会计年度经审计净利润的 50％ (三)交易标的（如股权) 在最近一个以上，且绝对金额超过 300 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近(四)交易的成交金额（含承担债务和 一个会计年度经审计净利润的 50％费用）占公司最近一期经审计净资产 以上，且绝对金额超过 500 万元；
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 (四)交易的成交金额（含承担债务和
万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产
(五)交易产生的利润占公司最近一 的 50％以上，且绝对金额超过 5000个会计年度经审计净利润的 50％以 万元；
上，且绝对金额超过 300 万元。 (五)交易产生的利润占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负 个会计年度经审计净利润
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