江西华伍制动器股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案修订稿）
二〇二〇年八月
声 明
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、江西华伍制动器股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“华伍股份第二期员工持股计划”、“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划参加对象范围为全资子公司四川安德科技有限公司正式员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过70人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为本公司回购专用账户回购的股份。员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.80元/股，受让价格参考本员工持股计划相关董事会前120个交易日的均价，合计不超过732.37万股。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自华伍股份公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后可以转让。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 5
释 义...... 6
一、员工持股计划的目的...... 7
二、基本原则...... 7
（一）依法合规原则 ...... 7
（二）自愿参与原则 ...... 7
（三）风险自担原则 ...... 7
三、员工持股计划的参加对象确定标准及具体持有人情况...... 7
（一）员工持股计划的参加对象确定标准...... 7
（二）员工持股计划的持有人情况...... 8
四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 8
（一）员工持股计划资金来源...... 8
（二）员工持股计划标的股票来源...... 8
五、员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止...... 9
（一）员工持股计划的锁定期...... 9
（二）员工持股计划的存续期和终止...... 9
（三）员工持股计划的变更...... 9
六、员工持股计划的管理模式...... 9
（一）持有人...... 9
（二）持有人会议 ......10
（三）员工持股计划管理委员会......12
（四）股东大会授权董事会事项......13
七、员工持股计划资产构成、股份权益的处置办法......13
（一）员工持股计划的资产构成......13
（二）员工持股计划权益的处置办法......13
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 ......14
（四）员工持股计划期满后的处置......14
八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......14
九、员工持股计划的履行程序......15
十、其他重要事项......15
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
华伍股份/公司/本公司 指江西华伍制动器股份有限公司
华伍股份第二期员工持
股计划、本员工持股计 指华伍股份第二期员工持股计划
划、员工持股计划
本计划草案 指《江西华伍制动器股份有限公司第二期员工持股计划（草案修
订稿）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司（子公司）员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
标的股票 指华伍股份 A 股股票
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（修订
稿）
《公司章程》 指《江西华伍制动器股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江西华伍制动器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
员工持股计划的目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象确定标准及具体持有人情况
（一）员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为全资子公司四川安德科技有限公司正式员工。
确定上述参加本员工持股计划人员的标准为：
1、该子公司董事、监事和高级管理人员；
2、该子公司中层管理人员；
3、该子公司业务骨干；
4、该子公司其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的员工不超过 70 人，参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额不超过 4,300 万元，上市公司董事、监事、高管人员不参加本员工持股计划。单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加对象未按期、足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划标的股票来源
本员工持股计划股票主要来源为 2018 年 6 月至 2019 年 2 月期间公司回购
的股票（不超过 7,323,646 股），占公司总股本比例不超过 1.9338%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 5.80元/股。
五、员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下时起算，存续期满后本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经公司员工持股计划持有人会议和公司董事会同意。
（三）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经公司员工持股计划持有人会议和公司董事会同意。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；（3）遵守生效的持有人会议决议；（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否
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