江西华伍制动器股份有限公司
关于控股股东及其关联人拟通过协议转让部分股份
引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4、本次拟转让的股份数量占公司总股本的7.4265%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证监会、深交所有关规定。
5、转让股份事项过户完成后，受让方无条件、不可撤销的将所持有标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议或质询权等相应股东权利（不包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给聂景华先生行使。
6、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
伍股份”或“上市公司”）收到公司控股股东、实际控制人聂景华先生（以下简称“甲方1”）及其关联人聂淑华女士（以下简称“甲方2”）、聂玉华先生（以下简称“甲方3”）的通知：
获悉聂景华先生、聂淑华女士和聂玉华先生分别与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“丰水湖投资”）于2018年12月12日签署了《聂景华、聂淑华、聂玉华（作为转让方）与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（作为受让方）关于江西华伍制动器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），双方有意结为战略合作伙伴，展开战略合作。
转让方将其持有上市公司的股份以5.28元/股、通过协议转让的方式引入丰水湖投资作为公司的战略投资者，具体情况如下：
转让方 转让标的股份数量 转让占公司 股份转让价款（元）
（股） 总股本比例
聂景华 19,422,500 5.1286% 102,550,800.00
聂淑华 4,620,000 1.2199% 24,393,600.00
聂玉华 4,082,500 1.0780% 21,555,600.00
合计 28,125,000 7.4265% 148,500,000.00
出让方以上合计向丰水湖投资转让股份28,125,000股（占公司总股本
7.4265%）（以下简称“标的股份”）。
2018年12月12日，丰水湖投资与聂景华先生签署了《表决权委托协议》，根据该协议：标的股份办理过户后，丰水湖投资无条件、不可撤销的将所持有标的股份（即丰水湖投资合计持有上市公司的28,125,000股）（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议或质询权等相应股东权利（不包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给聂景华先生行使。
一、交易双方基本情况
（一）转让方情况介绍
1、转让方：聂景华
聂景华先生：1953年7月出生，大学学历，高级经济师。1972年3月至1992年3月在江西煤田地质勘探公司一九五地质队工作，先后任计财科计划员、材料供应科副科长、科长；1982年9月至1984年1月于四川财经学院进修；1988年1月至1988年12月在北京煤炭干部管理学院学习；1992年9月至1998年8月任江西省丰城市起重电器厂厂长；1998年9月创办江西华伍起重电器（集团）有限责任公司，1998年9月至2008年8月任华伍电器董事长、总经理；2001年1月创办公司前身上海振华港机（丰城）制动器有限公司并一直担任董事长职务；2008年1月公司成立后至今，聂景华先生一直担任公司董事长。此外，聂景华先生还兼任江西华伍电力有限公司、武汉华伍航空科技有限公司董事长，江西华伍科技投资有限责任公司执行董事。
截至本公告披露日，聂景华直接持有华伍股份8169万股股权，占公司总股本的21.57%，通过江西华伍科技投资有限责任公司间接持有公司780万股股权，直接和间接合计持有公司股份8969万股，合计占公司总股数23.63%。
2、转让方：聂淑华女士
聂淑华女士：1963年3月出生。聂淑华女士未在公司担任职务。聂景华先生与聂淑华女士系兄妹关系，截至本公告披露日，聂淑华女士持有华伍股份462万股股权，占公司总股本的1.22%。
3、转让方：聂玉华先生
聂玉华先生：1962年1月出生。公司成立至今，聂玉华先生任公司销售经理。聂景华先生与聂玉华先生系兄弟关系，截至本公告披露日，聂玉华先生持有华伍股份416.09万股股权，占公司总股本的1.10%。
上述转让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方情况介绍
企业名称：丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360981MA386PT48Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳市创东方资本管理有限公司
成立日期：2018年10月22日
主要经营场所：江西省宜春市丰城市商会大厦五楼
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不得从事信托、金融、证券资产管理业务）、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
受让方丰水湖投资未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
2、受让方股权结构及合伙人介绍
（1）受让方股权结构
丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）的合伙人为普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司和有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司，其中普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司的出资金额占合伙企业合伙资金的1%，对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司的出资金额占合伙金额的99%，以其出资额为限对合伙企业承担责任。
（2）受让方合伙人介绍
基金管理人深圳市创东方资本管理有限公司为深圳市创东方投资有限公司下属全资子公司；深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）成立于2007年8月，是一家专注于中小型科技型企业的股权投资机构。目前累计管理的各类投资基金规模近200亿元人民币，累计投资项目超过200个，其中近60个项目已经成功通过IPO、新三板、并购等方式退出。创东方秉承“稳健投资，创新发展”的投资理念，通过“研究驱动，服务推动”的投资手段，践行“协同投资”策略，携手出资人和投资项目，共同推动和分享中国经济的创新发展。
基金有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司（以下简称“发投公司”）
出资人职责，于2017年12月29日注册成功，注册资金30亿元，下属控股公司有9
家。发投公司成立以来，不断谋求新发展，坚持市场化运营道路，以“1+9”模
式为核心，丰富投资模式，建立了多种所有制形式共存、多领域多行业发展的现
代企业集团，目前成立控股企业27家，参股企业18家，涵盖股权投资、纾困基金、
融资租赁、地产开发、标准厂房运营、水铁联运等多个领域。发投公司承接实施
丰城市重大项目33个，总投资额约194亿元，包含了高铁站前区等关系到丰城社
会经济发展的重大建设项目。
（三）关联关系情况说明
转让方聂景华先生先生、聂淑华女士和聂玉华先生与受让方丰水湖投资不存
在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后的持股情况如下表：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
股份种类 持股数量（股）持股比例（%）股份种类 持股数量（股） 持股比例（%）
聂景华 普通股A股 81,690,000 21.5705%普通股A股 62,267,500 16.4420%
聂淑华 普通股A股 4,620,000 1.2199%普通股A股 0 0
聂玉华 普通股A股 4,160,900 1.0987%普通股A股 78400 0.0207%
丰水湖投资普通股A股 0 0.0000%普通股A股 28,125,000 7.4265%
三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》中交易各方：聂景华（以下简称“甲方1”）、聂淑华（以
下简称“甲方2”）、聂玉华（以下简称“甲方3”）（甲方1、甲方2、甲方3，
以下合称“甲方”或“转让方”）；乙方为丰城市创东方丰水湖投资企业（有限
合伙）。《股份转让协议》的主要内容如下：
第一条 股份转让
1.1甲方确认，截至本协议签署日，甲方1直接持有上市公司81,690,000股股
份，占上市公司股份总数的21.57%，股份种类为人民币普通股，其中
76,320,000股的状态为质押；甲方2持有上市公司4,620,000股股份，占
上市公司股份总数的1.22%，股份种类为人民币普通股，其中4,620,000
股的状态为质押；甲方3持有上市公司4,160,900股股份，占上市公司股
份总数的1.10%，股份种类为人民币普通股，其中0股的状态为质押。甲方
股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
1.2经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格确定为5.28元/股，股份转
让价款合计为人民币148,500,000.00元（以下简称“股份转让价款”）。1.3甲、乙双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以
下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当
随同标的股份一并进行转让，由乙方所有。各方进一步确认：股份转让价
款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意不以任何方式对股份转让
价款及其构成进行调整。
1.4甲方拟转让的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：
转让方 转让标的股份数 转让比例 股份转让价款（元）
量（股）
聂景华 19,422,500 5.1286% 102,550
