并对其增资的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年8月31日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与长沙市天映机械制造有限公司（以下简称“长沙天映”或“目标公司”）及其原股东签订《江西华伍制动器股份有限公司（投资方）与仇映辉、何不知、王雅杰（原股东）及长沙市天映机械制造有限公司（目标公司）关于长沙市天映机械制造有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），《投资协议》约定：公司拟以总计人民币9200万元收购原股东何不知持有长沙天映的44.94%股权（对应目标公司1123.59万元出资额），同时，公司以人民币2530万元对长沙天映进行增资，其中308.99万元计入注册资本，2,221.01万元计入资本公积。该项增资完成后，目标公司注册资本变更为2,808.99万元，公司持有目标公司51%股权。
本次投资合计取得长沙天映51%股权，合计投资金额为11730万元。交易完成后，公司为长沙天映的控股股东。
2018年8月31日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了公司《关于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》。
本次投资的资金来源为募集资金。公司拟调整募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”的投资规模，使用该项目的部分募集资金用于投资长沙天映，本次合计使用金额为11730万元。
公司全体独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司本次投资合计取得长
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
何不知，中国国籍，男，身份证号：43060219****0740**；
2、交易对方与本公司关系
何不知与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：长沙市天映机械制造有限公司
注册地址：长沙市望城经济技术开发区赤岗路279号
成立时间：2007年10月17日
法定代表人：王雅杰
注册资本：人民币2500万元
经营范围：航空器零件、航空、航天相关设备、机场专用搬运机械及设备、液压和气压动力机械及元件、计算机应用电子设备、建筑工程用机械的制造；数控技术、智能化技术、机电产品的研发；机械零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司主营业务介绍
长沙天映已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书，是中航工业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。
长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。标的公司自成立以来，一直
形成了一批广泛应用于标的公司主营业务的核心技术和专利。
标的公司在飞机装配工装、检测试验设备和飞机零部件精密加工等领域拥有扎实的研发生产能力，以加入贵飞“工业联合体”为契机，开展无人机整机设计/制造、飞机维修项目等相关业务。标的公司是国内目前极少数涉足军用飞机维修的民营企业之一。标的公司主营业务将在航空装备、航空零部件研发加工制造的基础上，未来延伸至工业级无人机制造和飞机维修服务领域。
（三）股东结构
目前长沙天映的股权结构如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 仇映辉 1116 1116 货币 44.64%
2 何不知 1260 1260 货币 50.40%
3 王雅杰 124 124 货币 4.96%
合计 2,500 2,500 - 100.00%
（四）主要财务数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年8月10日出具的《审计报告》（大华审字[2018]009870号），截止2018年7月31日长沙天映公司主要财务情况及经营情况如下（单位人民币元）：
1、财务情况
项目 2018年7月31日 2017年12月31日
流动资产合计 28,162,535.83 36,914,945.56
非流动资产合计 88,908,142.66 83,720,142.22
资产总计 117,070,678.49 120,635,087.78
流动负债合计 59,324,402.10 36,316,897.07
2、经营情况
项目 2018年1-7月 2017年度
营业收入 5,287,990.88 23,830,080.33
营业利润 -5,527,102.17 -268,836.59
利润总额 -5,630,402.52 -406,116.19
净利润 -5,674,997.63 -632,523.04
四、目标公司评估情况及本次交易的定价依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《长沙市天映机械制造有限公司股东拟股权转让所涉及的长沙市天映机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》（中威正信评资字（2018）第9003号），评估结果如下：
根据国家有关资产评估咨询的规定，本着独立、公正和客观的原则，对长沙市天映机械制造有限公司的股东全部权益价值进行了评估咨询。本次评估采用了资产基础法和收益法，评估咨询结论根据以上评估工作得出，其评估咨询结果如下：
1、资产基础法
截止评估咨询基准日2018年7月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，长沙市天映机械制造有限公司股东权益账面价值为4,208.04万元，评估咨询值总计7,434.17万元，评估增值3,226.12万元，增值率76.67%。具体情况详见下表：
长沙市天映机械制造有限公司资产评估咨询结果汇总表
评估咨询基准日：2018年7月31日
金额单位：人民币万元
长期股权投资 32.99 33.55 0.56 1.70
固定资产 4,627.58 4,846.24 218.67 4.73
在建工程 502.41 502.41 0.00 0.00
无形资产 3,457.46 4,897.45 1,439.99 41.65
递延所得税资产 17.30 17.30 0.00 0.00
其他非流动资产 253.08 253.08 0.00 0.00
资产总计 11,707.07 13,366.61 1,659.54 14.18
流动负债 5,932.44 5,932.44 0.00 0.00
非流动负债 1,566.58 0.00 -1,566.58 -100.00
负债合计 7,499.02 5,932.44 -1,566.58 -20.89
净资产（所有者权益） 4,208.04 7,434.17 3,226.12 76.67
2、收益法
截止评估咨询基准日2018年7月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，
长沙市天映机械制造有限公司股东全部权益价值的评估咨询结果为23,020.45
万元。
3、评估咨询结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估咨询结果的比较，收益法与资产基础法的
评估咨询价值相差15,586.28万元，差异率为209.66%。收益法侧重企业未来的
收益，是在评估咨询假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历
史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估咨询结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现
金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销
网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
元。
本次交易定价依据为：以上述长沙市天映机械制造有限公司的股东全部权益评估值为参考值，结合目标企业盈利能力，根据交易各方协商确定。
五、投资协议的主要内容
公司本次签署的《投资协议》主要内容如下：
（说明：以下协议内容中：甲方为投资方江西华伍制动器股份有限公司；乙方为目标公司原股东，乙方1为原股东仇映辉先生、乙方2为原股东何不知先生、乙方为原股东王雅杰女士；丙方为目标公司长沙市天映机械制造有限公司。）
《投资协议》第二条本次投资及款项支付安排
2.1在满足本协议第三条约定的投资先决条件后，甲方将通过股权转让和增资的方式获得丙方51%股权，具
