证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2018－048
江西华伍制动器股份有限公司
关于签署江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议二暨25%股权回购的进展公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月6日，江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)与花再华、潘北河签订了《关于<江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议>之补充协议二》（以下简称“本补充协议”），根据《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第2.3.3条及4.4条约定，经各方协商同意，华伍股份不支付第三期股权转让价款及后续股权转让价款，花再华、潘北河对华伍股份进行现金补偿，其中现金补偿应按照年化利率7.2%（单利）计算合理的资金占用费，具体现金补偿金额为20531.26万元。双方同意于2018年6月30日之前，花再华、潘北河向华伍股份支付本补充协议约定的现金补偿款（以下简称“回购价款”），用于购回标的股权（“标的股权”指“江苏环宇园林建设有限公司25%股权”）（即除现金补偿款外，花再华、潘北河回购标的股权无需支付其他任何款项）。
具体内容详见公司于2018年6月8日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于签署江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议二暨25%股权回购的公告》。
一、审议情况
2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议二暨25%
股权回购的议案》。董事会同意公司与花再华、潘北河签订《关于<江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议>之补充协议二》，同意本补充协议中约定的内容。
公司全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
2018年6月13日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于签署江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议二暨25%股权回购的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本议案尚需公司股东大会审议。
董事会同意于2018年6月29日（星期五）召开2018年第二次临时股东大会，2018年第二次临时股东大会将对该议案进行审议。
具体内容详见公司于2018年6月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
二、本次签署补充协议的原因及合理性情况说明
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大信审字[2018]第4-00112号），环宇园林于2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为6,433.56万元，环宇园林未达到业绩承诺。根据《股权转让协议》的约定，在未完成业绩承诺的情况下，公司将不再支付剩余股权转让款。基于以上业绩承诺未实现以及战略协同性未达到预期目的，双方均认为没有继续合作下去的必要性，公司一直积极与交易对手方协商有关解决补偿方案，各方经协商一致于2018年6月6日签署了本补充协议，交易对手愿意按公司已付资金总额加合理资金时间成本回购环宇园林股份。本补充协议对《股权转让协议》部分内容进行了变更。本补充协议的签署有利于公司平稳退出该项投资，回收长期股权投资，有利于公司优化资产结构，保障了广大股东的切身利益。
三、风险提示
本补充协议尚需股东大会审议通过后方能生效，本补充协议付诸实施存在一定的不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2018年6月14日
