江西华伍制动器股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
（修订稿）
二〇一五年十二月
声明
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、江西华伍制动器股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“华伍员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划参加对象范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
3、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过9,551.60万元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
4、本公司委托资产管理机构华林证券有限责任公司设立华林证券－华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。华林证券－华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划主要投资范围为华伍股份股票。
5、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过华林证券－华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额不超过9,551.60万元，拟认购股份不超过1,024.85万股（因公司于2015年5月20日实施完毕2014年度权益分派，华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划调整后的认购数量不超过15,455,648股）。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自华伍股份公告本次非公开发行的股票登记至华林证券－华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划名下时起算。
7、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为9.32元/股（因公司于2015年5月20日实施完毕2014年度权益分派，本次非公开发行股票调整后的发行价格为6.18元/股），该发行价格不低于公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日平均价格的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应
调整。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、员工持股计划的参加对象确定标准及具体持有人情况......8
（一）员工持股计划的参加对象确定标准......8
（二）员工持股计划的持有人情况......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......9
（一）员工持股计划资金来源......9
（二）员工持股计划标的股票来源......10
五、员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止......10
（一）华伍员工资管计划的锁定期......10
（二）员工持股计划的存续期和终止......10
（三）员工持股计划的变更......11
六、员工持股计划的管理模式......11
（一）持有人......11
（二）持有人会议......11
（三）员工持股计划管理委员会......13
（四）股东大会授权董事会事项......14
七、员工持股计划资产构成、股份权益的处置办法......14
（一）员工持股计划的资产构成......15
（二）员工持股计划权益的处置办法......15
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法......15
（四）员工持股计划期满后的处置......16
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
九、员工持股计划管理机构的投资、管理协议的主要条款......16
（一）员工持股计划管理机构的选任......16
（二）管理协议的主要条款......16
（三）管理费用的计提及支付方式......17
十、员工持股计划的履行程序......17
十一、其他重要事项......17
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
华伍股份/公司/本公 指江西华伍制动器股份有限公司
司
华伍员工持股计划、 指华伍股份第1期员工持股计划
本员工持股计划
本次发行，本次非公 指江西华伍制动器股份有限公司2015年非公开发行A股股票之行
开发行 为
指《江西华伍制动器股份有限公司第1期员工持股计划（草案）
本计划草案 （认购非公开发行股票方式）》
指《江西华伍制动器股份有限公司第1期员工持股计划（草案）
本计划草案修订稿 （认购非公开发行股票方式）（修订稿）》
控股股东 指聂景华先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指华伍股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《江西
高级管理人员 华伍制动器股份有限公司章程》规定的其他高级管理人员
华伍员工资管计划 指华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划
指本员工持股计划拟通过华伍员工资管计划认购本公司非公开发行
标的股票 的股票
华林证券、资产管理 指华林证券有限责任公司
机构、管理人
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《江西华伍制动器股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江西华伍制动器股份有限公司第1期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
员工持股计划的目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象确定标准及具体持有人情况
（一）员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
确定上述参加本员工持股计划人员的标准为：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、业务骨干；
4、其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的员工不超过269人，包括公司董事、监事、高级管理人员8人，参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准（本次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额等具体情况见附件）。
参加本次员工持股计划的员工筹集资金总额不超过9,551.60万元，公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工持股计划的23.77%。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过9,551.60万元，每份份额为1.00元。员工持股计划通过华伍员工资管计划认购公司本次非公开发行股票的价格为9.32元/股（因公司于2015年5月20日实施完毕2014年度权益分派，本次非公开发行股票调整后的发行价格为6.18元/股），任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股份后、发行方案于证监会备案前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
参加对象及其认购份额确定后不得更换，参加对象未按期、足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其认购份额不得改由他人认购。
（二）员工持股计划标的股票来源
本员工持股计划设立后，公司委托华林证券设立华伍员工资管计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。华伍员工资管计划主要投资范围为华伍股份股票。
华伍员工资管计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。华伍员工资管计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持
