证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2015－061
江西华伍制动器股份有限公司
关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2015
年7月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，具体调整情况如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）股票期权激励计划简述
《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：公司向45名激励对象（中、高层管理人员及核心技术（业务）人员）授予股票期权和限制性股票，其中授予股票期权219.30万份，授予的股票期权的行权价格为9.98元。期权代码：036103；期权简称：华伍JLC1。
(二) 履行的相关审批程序
1、公司于2013年7月4日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年8月11日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独
立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年8月29日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年9月9日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年9月24日，公司完成了《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
6、公司于2014年5月30日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事会同意将限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格调整为4.94元，期权数量调整为438.6万份。
7、2014年8月5日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司 45 名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为87.72 万份，可解锁限制性股票为 87.72 万股。尚未行权的股票期权为350.88万份，尚未解锁的限制性股票为350.88万股。
二、本次调整原因及调整方案
2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意以公司总股本205,463,200股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2015年5月20日，公司完成2014年度权益分派。
2013年8月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格及股票期权数量、行权价格等做相应的调整。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于期权价格及数量调整的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
1、股票期权数量的调整方法
计算公式：
Q＝Q0×（1＋n）=350.88万份×（1＋0.5）=526.32万份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
经本次调整，公司剩余尚未行权的股票期权数量为526.32万份。
2、股票期权行权价格的调整方法
计算公式：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据以上公式计算：
P＝（4.94元-0.05元）÷（1＋0.5）=3.26元
经本次调整，公司股票期权行权价格为3.26元。
三、独立董事对公司调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对限制性股票与股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整。
四、监事会对公司调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量发表的独立意见
公司本次对限制性股票与股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。监事会同意将《限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格调整为3.26元，公司剩余尚未行权的股票期权数量调整为526.32万份。
五、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所核查后认为：公司本次调整股票期权行权价格已获得现阶段必要的授权与批准，股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次调整合法、有效。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；3、公司第三届监事会第十二次会议决议；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划的
补充法律意见书（三）。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2015年7月14日
