证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2011-024
江西华伍制动器股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2011 年
6 月 2 日与自然人曾国荣签署了《江西华伍制动器股份有限公司（作为转让方）
与曾国荣（作为受让方）关于江西华伍精密铸造有限公司 55%股权的股权转让协
议》（以下简称“协议”），将本公司所持江西华伍精密铸造有限公司（以下简称
“华伍精密” ）的 55%的股权转让给自然人曾国荣。该协议待公司董事会审议
通过后正式生效。
2011 年 6 月 8 日，本公司第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于转
让控股子公司江西华伍精密铸造有限公司股权的议案》。现将本次转让股权事项
公告如下：
一、华伍精密基本情况介绍
华伍精密的注册地和主要生产经营地为奉新县冯田经济开发区，注册资本为
1,000 万元，其中，本公司出资 550 万元，占注册资本的比例为 55%，为华伍精
密控股股东，自然人吴祥滨出资 450 万元，占注册资本的比例为 45%。华伍精密
自成立以来的主营业务未发生变更，主要从事精密铸造件的设计开发、生产及销
售。
截至 2010 年 12 月 31 日，华伍精密总资产 39,082,596.43 元，净资产
9,392,203.57 元。2010 年度，华伍精密实现营业收入 22,228,292.07 元，实现净利
润-2,023,765.38 元。
经立信大华会计师事务所有限公司审计（《审计报告》【立信大华审字
[2011]2533 号】），截至 2011 年 3 月 31 日，华伍精密总资产 38,353,973.49 元，
净资产 8,877,093.77 元。2011 年 1 至 3 月，华伍精密实现营业收入 5,571,030.54
元，实现净利润-515,109.80 元。
经北京卓信大华资产评估有限公司评估（《江西华伍制动器股份有限公司拟
转让江西华伍精密铸造有限公司股权评估项目资产评估报告书》【卓信大华评字
(2011)第 020 号】），截止至本次评估基准日 2011 年 3 月 31 日，评估前账面资产
总计 3,835.40 万元，评估价值 4,386.34 万元，增值 550.94 万元，增值率 14.36%；
账面负债总计 2,947.69 万元，评估价值 2,737.52 万元，减值 210.16 万元，减值
率 7.13%；账面净资产 887.71 万元，评估价值 1,648.82 万元，增值 761.11 万元，
增值率 85.74%。
具体详见下表：（单位：万元）
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 2,031.67 2,169.82 138.15 6.80
非流动资产 1,803.73 2,216.52 412.79 22.89
固定资产 1,235.50 1,642.68 407.18 32.96
无形资产 561.51 573.84 12.33 2.20
递延所得税资产 6.72 0.00 -6.72 -100.00
资产总计 3,835.40 4,386.34 550.94 14.36
流动负债 2,667.47 2,667.47 0.00 0.00
非流动负债 280.22 70.05 -210.16 -75.00
负债总计 2,947.69 2,737.52 -210.16 -7.13
净资产 887.71 1,648.82 761.11 85.74
二、交易标的基本情况
1、公司本次转让标的为华伍精密 55%的股权。标的股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
情形。
2、公司本次股权转让不涉及债权债务关系转移。目前，公司与华伍精密不
存在尚未了清的债权债务关系，华伍精密亦不存在占用公司资金的情况。
3、公司不存在为华伍精密提供担保、抵押、质押及委托贷款、委托理财等
情况。
4、华伍精密自然人股东吴祥滨已书面承诺放弃本次股权转让的优先受让权。
三、交易对方情况介绍
受让方：曾国荣，男，中国国籍，身份证号码：350582195309191031
住址： 福建省晋江市池店镇御辇村。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务
及人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的情形。交易对方与上市公
司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
四、本次交易的基本情况
1、股权转让协议的主要内容
（1）转让标的及金额：公司将所持有的华伍精密 55%的股权，参考华伍精密
经评估的净资产值以人民币 900 万元的价格全部转让给自然人曾国荣。本次转让
完成后，公司不再持有华伍精密的股权。
（2）评估基准日：2011 年 3 月 31 日。
（3）转让价款的支付：转让协议生效后 5 个日内支付第一期股权转让款人民
币 459 万元；华伍精密办理完毕标的股权工商变更登记手续后 60 日内支付剩余
转让款 441 万元。（经研究交易对方的支付能力情况，公司董事会认为交易对方
有足够的付款能力，确保股权转让款按期足额支付。）
（4）协议生效：此次股权转让协议经本次董事会审议通过后生效。
（5）自评估基准日之次日起至完成标的股权的工商变更登记之日期间，标的
股权对应的标的企业的损益（含债权债务）由受让方享有或承担。
2、定价情况
经公司与受让方充分友好协商，公司此次转让华伍精密 55%的股权以 2011
年 3 月 31 日经评估的净资产值为定价依据，确定标的股权的转让价格为 900 万
元。
五、转让股权的目的及对公司的影响
1、由于公司控股子公司华伍精密近年来经营状况持续不佳，企业新产品研
发能力较弱，现有产品市场前景有限，公司预计其经营状况在近期内将难以改变，
为调整公司产业结构，加大资源整合力度，确保公司发展战略目标的顺利实现，
故公司转让所持有华伍精密 55%的全部股权。
2、公司本次转让所持有华伍精密全部股权，将有利于进一步提高公司的盈
利能力，保持公司持续健康发展。公司此次转让所持有华伍精密 55%的股权，对
公司日常生产经营情况不构成影响，并有利于公司专注主业，加大资源整合力度，
确保公司发展战略目标的顺利实现。
3、公司本次转让华伍精密股权后，华伍精密将不再纳入公司合并报表范围
内。
4、截至 2011 年 3 月 31 日，华伍精密经评估的净资产为 1,648.82 万元万元，
公司向自然人曾国荣转让所持华伍精密 55%股权的价格为 900 万元。比公司在华
伍精密的账面投资成本溢价了 12.74 万元（公司在华伍精密的账面投资成本为
887.26 万元）。
5、本次转让股权的所得资金，公司将用于补充流动资金。
六、本次交易的决策程序
根据《上市规则》、《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，本
次转让批准权限在公司董事会审批权限内，无需公司股东大会批准。
公司本次转让所持有华伍精密 55%的股权对应标的涉及总资产、净资产和营
业收入分别为 21,094,685.42 元、4,882,401.57 元、3,064,066.80 元（以截至 2011
年 3 月 31 日的审计值计算），以上数据占公司最近一个会计年度经审计的总资产、
净资产、营业收入均未达到 50%以上的比例。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，公司本次转让所持有华伍精密 55%的股权不构成重大资产重组。
七、涉及转让股权的其他安排
公司本次转让持有的华伍精密 55%的股权不涉及人员安置、债务重组等情
况。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2011 年 6 月 9 日
