证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2022-019
湛江国联水产开发股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年4月25日在公司总部会议室召开。会议通知于2022年4月15日以电话或邮件方式发出，本次会议由董事长李忠先生召集并主持，会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理李忠先生的《2021 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2021 年度所做的各项工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
3、审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
4、审议通过了《2022 年第一季度报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
5、审议通过了《2021 年财务决算报告》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021 年度审计报告》确认，公司 2021 年度实现营业收入 4,474,169,975.45 元，归属于上市公司股东的净利润为-13,837,893.70 元。
2021 年财务决算情况具体详见《2021 年年度报告全文》之“第十节 财务报
告”。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
6、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
根据公司战略规划发展和业务经营的需要，公司 2021 年度利润分配预案如下：2021 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2021 年度分配预案是从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司长期发展的需要，符合公司全体股东的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
7、审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，公司对 2021 年度各类资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司 2021 年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，本次计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地
反映公司财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
8、审议通过了《关于 2021 年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
9、审议通过了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关报告。
10、审议通过了《关于 2022 年度公司对子公司担保额度预计的议案》
根据经营发展需要，2022 年度拟同意公司及公司子公司：
（1）为公司全资子公司阳江国联海洋食品有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 5,000 万元人民币（含 5,000 万元）的担保额度；
（2）为公司全资子公司湛江国联饲料有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 11,000 万元人民币（含 11,000 万元）的担保额度；
（3）为公司全资子公司广东国美水产食品有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 40,000 万元人民币（含 40,000 万元）的担保额度；
（4）为公司全资子公司广州国联水产电子商务有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 3,000 万元人民币（含 3,000 万元）的担保额度；
（5）为公司全资子公司广东新盈食品科技有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 3,000 万元人民币（含 3,000 万元）的担保额度；
（6）为公司控股子公司国联（益阳）食品有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 25,000 万元人民币（含 25,000 万元）的担保额度；
（7）为公司全资子公司湖南国联饲料有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 8,000 万元（含 8,000 万元）的担保额度；
（8）为公司全资子公司湛江国联水产开发有限公司向金融机构申请综合授
信额度提供不超过 20,000 万元（含 20,000 万元）的担保额度;
（9）为公司全资子公司湛江国联水产种苗科技有限公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）的担保额度。
本次的担保额度预计合计不超过 125,000 万元人民币（含 125,000 万元）。
本议案尚需股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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11、审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》
为进一步加强公司内部治理，根据《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《对外担保管理制度》进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度。
12、审议通过了《关于 2022 年度日常性关联交易额度预计的议案》
公司根据生产经营所需，预计 2022 年度与关联公司湛江南方水产市场经营管理有限公司发生日常性关联交易，预计金额不超过 2,000 万元。
关联董事李忠、李春艳已对该议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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13、审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股
票的议案》
因公司 2021 年度经营业绩未满足《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求以及激励对象离职，根据相关规定，
公司将对第二个解除限售期对应的限制性股票及离职激励对象的限制性股票进行回购注销，回购数量合计 249.30 万股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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14、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作要求。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会事前审议并同意，以及公司独立董事发表了同意续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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15、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内控体系建设，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。根据《上市公司独立董事规则》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》等相关规定，参考公司发展、所处地域、行业薪酬水平等实际因素，并结合独立董事的工作量及专业性，公司拟将独立董事津贴调整为每人每年税前 10 万元人民币。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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16、审议通过了《关于公司办理 2022 年度综合授信业务的议案》
根据公司年度预算和生产经营计划，2022 年度公司计划向相关银行或非银行金融机构申请授信和贷款总额为 30 亿元的授信额度（含子公司）。公司具体授
信额度将视生产经营的需求来确定，但不超过上述授信额度；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；授信担保方式可以采用信用、公司自有资产抵押、保证等方式。
董事会授权董事长签署办理上述额度内的授信业务相关文件以及相应的贷款合同。授信期限为股东大会批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深圳证券交易
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