证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2021-079
湛江国联水产开发股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况，存在被交易所处罚的情况，具体情况如下：
交易所处分
2020 年 9 月 21 日交易所关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报
批评处分的决定
当事人：
湛江国联水产开发股份有限公司，住所：广东省湛江市开发区平乐工业区永平南路；
李忠，湛江国联水产开发股份有限公司董事长；
陈汉，湛江国联水产开发股份有限公司总经理；
樊春花，湛江国联水产开发股份有限公司财务总监。
经查明，国联水产存在以下违规行为：
2020 年 1 月 24 日，国联水产披露《2019 年年度业绩预告》，预计 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 3,900万元至 4,400万元。2月 29日，国联
水产披露《2019 年度业绩快报》，预计 2019 年度净利润为亏损 8,106万元。4 月 30 日，国联
水产披露《2019 年主要经营业绩》《2019 年度业绩快报修正公告》，将 2019 年预计净利润修
正为亏损 48,014 万元。5 月 21 日，国联水产披露《2019 年年度报告》，2019 年度经审计净
利润为亏损 49,066 万元。国联水产业绩预告、业绩快报披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时修正。
国联水产上述行为违反了本所《创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 11.3.4 条的规定。
国联水产董事长李忠、总经理陈汉、财务总监樊春花未能恪尽职守、履行勤勉尽责义
务，违反了本所《创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5
条的规定，对国联水产上述违规行为负有重要责任。
依据本所《创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 16.2 条、第 16.3 条和《创业
板股票上市规则》（2020 年修订）第 12.4 条、第 12.6 条的规定，经本所纪律处分委员会审
议通过，本所作出如下处分决定：
一、对湛江国联水产开发股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对湛江国联水产开发股份有限公司董事长李忠、总经理陈汉、财务总监樊春花给予通报批评的处分。
对于湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
整改说明
收到上述处罚后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照广东证监局和交易所的要求，积极整改，落实内部问责。公司将加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年收到中国证券监督管理委员会
广东监管局出具警示函措施的决定 3 份，责令改正决定 1 份，关注函 1 份，收到深圳证券交
易所监管函 2 份，具体情况如下：
序号 发函单位 出具时间 函件名称 函件文号
1 中国证券监督管理 2021 年 7 关于对湛江国联水产开发股份有限公司及 〔2021〕52 号
委员会广东监管局 月 22 日 李忠等人采取出具警示函措施的决定
2 中国证券监督管理 2020 年 6 关于对湛江国联水产开发股份有限公司及 〔2020〕81 号
委员会广东监管局 月 28 日 李忠等人采取出具警示函措施的决定
中国证券监督管理 2020 年 4 关于对湛江国联水产开发股份有限公司、
3 委员会广东监管局 月 30 日 李忠、陈汉、樊春花、张勇采取出具警示 〔2020〕59 号
函措施的决定
4 中国证券监督管理 2016 年 10 关于对湛江国联水产开发股份有限公司采 〔2016〕46 号
委员会广东监管局 月 14 日 取责令改正措施的决定
5 中国证券监督管理 2016 年 10 关于对湛江国联水产开发股份有限公司的 〔2016〕1027
委员会广东监管局 月 14 日 监管关注函 号
6 创业板公司管理部 2020 年 10 关于对湛江国联水产开发股份有限公司的 〔2020〕第
月 30 日 监管函 170 号
7 创业板公司管理部 2018 年 8 关于对湛江国联水产开发股份有限公司的 〔2018〕第 87
月 23 日 监管函 号
（一）2021 年 7 月 22 日广东监管局下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及
李忠等人采取出具警示函措施的决定》
湛江国联水产开发股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕52 号）（以下简称“决定书”），具体情况如下：
“湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、鲁承诚、李国通：经查，国联水产存在以下违规行为：
一、关联交易未经审议和及时披露。国联水产与控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”）在 2015 年至 2020 年期间存在大额关联交易未经审议也未披露的
情形：一是关联方借款。2015 年至 2020 年 9 月，新余国通通过其对公账户向国联水产直接
提供借款 2.76 亿元，代国联水产归还供应链融资款 1.19 亿元，国联水产通过对公账户向控
股股东归还拆借资金 2.76 亿元；二是公司向控股股东购买原材料。2015 年至 2020 年 9 月，
公司向控股股东新余国通控制的 41 个个人账户转账购买原料南美白对虾 1.52 万吨，交易金额合计 5.20 亿元；三是国联水产向新余国通控制的个人账户转账 1.82 亿元，导致国联水产
出现控股股东占用公司资金的情形。截至 2020 年 9 月 30 日非经营性占用资金余额 3,418.92
万元，新余国通已于 2020 年 11 月 30 日前将占用资金全部归还给国联水产。2021 年 2 月 3
日，国联水产对上述主要关联交易事项进行了补充披露。国联水产对大额关联交易事项披露
不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令 40 号）第二条、第四十八条的相关规定。
二、会计估计变更未予披露。国联水产 2017 年以来多次变更存货减值准备计提会计估计，在编报 2017 年年报时将以往对超过保质期的存货全额计提减值准备调整为对临近保质
期 3 个月以内的存货全额计提减值准备，在编报 2019 年年报时再度变更为对临近保质期 6
个月的存货全额计提减值准备。国联水产在聘请审计机构对 2019 年年报进行消除影响审计时，又将 2019 年存货减值准备计提标准调整回对临近保质期 3 个月以内的存货全额计提减值准备，并同时进行了会计差错更正。公司 2017 年和 2019 年因存货减值准备会计估计的变更分别导致当年存货减值准备增加 1,701.33 万元和 9,420.03 万元。公司对上述存货减值准备计提会计估计变更事项未及时披露，也未在相关年度报告中予以说明，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第二条、第三十条，《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第三十二条的相关规定。
三、部分关联交易形成的存货未及时入账。国联水产 2015 年至 2020 年 9 月存在从控股
股东新余国通采购原材料的情形，由于公司原材料入库时未及时进行记账，而是在实际对外付款时才进行财务处理，导致 2016 年至 2018 年各期期末披露的存货及应付账款少计4,274.48 万元，2019 年期末存货和应付账款少计 11,286.45 万元，存货跌价准备少计
1,627.47 万元，资产减值损失少计 1,627.47 万元，递延所得税资产少计 244.12 万元，所得税
费用多计 244.12 万元，净利润多计 1,383.35 万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第二条、《企业会计准则——基本准则》第九条、第十二条、第十九条、《企业会计准则——存货》第四条的规定。
四、部分存货核算依据不足。国联水产于 2019 年进行融资性质贸易时，部分融资性质贸易仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但国联水产在进行会计核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在公司进销存系统增加存货入库和销售出库，经公司的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊公司当期人工、间接费用等影响存货核算系统计价准确性，导
致 2019 年年度报告披露的存货和净利润多计 650.91 万元，营业成本少计 650.91 万元，上述
情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令 40 号）第二条、《企业会计准则——基本准则》第十二条、《企业会计准则——存货》第三条的相关规定。
五、2019 年内部控制自我评价报告披露不准确。国联水产于 2020 年 5 月 22 日公布了
《2019 年度内部控制自我评价报告》，披露公司管理层对公司 2019 年 12 月 31 日的内部控
陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。但检查发现，国联水产内部控制制度未得到有效执行，公司在进行融资性质贸易时，由公司财务部门人为编制好每月的原材料入库计划和产成品的出库
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