股票代码：300094 股票简称：国联水产 公告编号:2019-03
湛江国联水产开发股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年1月7日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2017年7月14日，公司完成2016年度利润分配分派实施，以公司现有总股本783,845,620股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。
5、2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、因激励对象离职，2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为73万股，回购价格为4.15元/股，占回购前总股本比例为0.093%。此次回购注销共涉及激励对象10人。
7、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年6月22日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年7月31日，公司完成2017年度利润分配分派实施，以公司现有总股本784,345,620股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
10、因激励对象离职，2019年1月7日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销数量为48.65万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销情况
1、2019年1月7日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象刘永奎等5人离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为48.65万股,约占注销前总股本比例为0.06%。
2、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票授予价格为4.16元/股。2017年7月，公司实施了2016年年度权益分派，向全体股东每10股派0.10元人民币现金；2018年7月，公司实施了2017年年度权益分派，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，因而调整后本次限制性股票的回购价格为4.13元/股，回购资金总额为2,009,245.00元。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合公司激励计划的相关规定。监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述限制性股票回购注销事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
六、律师意见
本次回购注销已获得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票注销等事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司
董事会
2019年1月8日
