股票代码：300094 股票简称：国联水产 公告编号:2018-31
湛江国联水产开发股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）第四届董事会第三次会议于2018年4月26日审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，53名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,414,500股，占公司总股本的0.18%。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2018年 3月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次
会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、因激励对象离职，2018年 3月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第
四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 73万股，回购价格为4.15 元/股，占回购前总股本比例为 0.093%。此次回购注销共涉及激励对象 10人。
6、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限售期届满
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次授予的限制性股票授予登记日为2017年3月15日，该部分限制性股票
的限售期已届满。
（二）解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师公司未发生
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
一 前述情 形，满足
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 解锁条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前
二 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 述情形，满足解锁
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
业绩指标考核条件： 经审计，公司2017
以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长 年归属于上市股东
率不低于20%； 的净利润为
三 14,413.26万元，比
2016年同比增长
53.42%。满足业绩
考核条件。
根据公司现有考核办法，对激励对象上一年度个人 2017 年度，53名
四 绩效考核。 激励对象考核结果
均为优秀或良好，
满足全部解锁条
件。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计53人，可解锁的限制性股票数量1,414,500
股，占公司总股本的0.18%。
限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下：
姓名 职务 获授的限制性股 本期可解锁数量 剩余未解数量（万
票数量（万股） （万股） 股）
吴丽青 董事、副总经理 50 15 35
鲁承诚 董事 50 15 35
赵红梅 副总经理 40 12 28
樊春花 财务总监 25 7.5 17.5
黄智敏 副总经理 10 3 7
温小宝 董事 10 3 7
易绚雯 董事会秘书 10 3 7
中层管理人员、核心技术（业务）人 276.5 82.95 193.55
员（46人）
合 计（53人） 471.5 141.45 330.05
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个解 锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，53名激励对象满足解锁 条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员 53 人，解锁股数为 1,414,500股。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司 《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、 监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司53名激励对象解锁资格合
法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解
锁条件，同意公司为53名激励对象办理第一期的1,414,500股限制性股票的解锁
手续。
六、 独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司 2017年限制性股票激励计划53名
激励对象在第一个解锁期可解锁共1,414,500股，符合公司《2017年限制性股票激
励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 53名激励对象在激励计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁1,414,500股，同意公司办理相应的解锁手续。 七、 律师的法律意见
北京市君泽君律师事务所认为：本次解锁已获得必要的批准和授权；本次解锁的各项条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票解锁登记等事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、北京市君泽君（广州）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司限制性股票激励计划
