股票代码：300094 股票简称：国联水产 公告编号:2017-16
湛江国联水产开发股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）第三届董事会第十五次会议于2017年3月15日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2017年3月15日。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司2017年3月9日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《湛江国
联水产开发股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公
司2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计72人，包括公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分核心技术（业务）人员。
4、解锁时间安排
本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30%
期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40%
期 起48个月内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予的限制性股票的价格为4.16元/股。
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予（包括预留部分）限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度根据个人考核结果确定。（即激励对象个人当年实际解除限售额度等于当年度可解除限售的股数*解除限售比例）
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二） 已履行的相关审批程序
1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年2月22日起至2017年3月3日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年3月4日披露了《监事会关于公司2017限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月10日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次拟授予激励对象李鹏、谢妙、张
光荣、陈晓微、唐建腾、张华辉等6人因个人原因自愿放弃认购，吴华金1人因
离职不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单进行调整，激励对象由72人调整为65人，授予数量由550万股调整为547万股。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公告》。
除以上调整事项，本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的限制性股票的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的65名激励对象授予547万股限制性股票。
四、 限制性股票首次授予的具体情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股
2、授予日：2017年3月15日。
3、授予价格：4.16元。
4、本次授予的权益分配情况如下：
获授的限制 约占授予限 约占当前
姓名 职务 性股票数量 制性股票总 公司总股
（万股） 量的比例 本的比例
吴丽青 董事、副总经理 50 9.14% 0.06%
鲁承诚 董事、常务副总经理、 50 9.14% 0.06%
董事会秘书
赵红梅 董事、副总经理 40 7.31% 0.05%
郑掌 副总经理 10 1.83% 0.01%
樊春花 财务总监 25 4.57% 0.03%
黄智敏 副总经理 10 1.83% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（59人） 362 66.18% 0.47%
合计 547 100% 0.70%
5、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规
定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据董事会确定的授予日2017年3月15日测算，支付费用总额为934.67万元，根据计算确认限制性股票的激励成本如下：
本次限制性股票的授予 需摊销的总 2017年 2018年 2019年 2020年
数量（万股） 费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
547 934.67 545.11 274.20 104.01 11.35
公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准
