证券代码：300094 证券简称：国联水产 编号：2013-17
湛江国联水产开发股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月13日召开
了第二届董事会第十七次会议。本次会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，
会议应出席董事八人，实际出席董事八人。本次会议召集、召开程序符合《公司
法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李忠先生
主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及摘要》
为进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极
性与创造性，促进公司长远战略目标的实现，实现股东价值最大化。公司根据相
关法律法规拟定《公司股票期权激励计划（草案）及摘要》，并提交公司董事会
审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《公司股票期权激励计划
（草案）及摘要》、独立董事发表的独立意见详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。
本议案待《公司股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备
案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东
大会。
鉴于董事黄智敏先生和吴丽青女士为本次会议议案涉及的股权计划的激励
对象，回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法》
《公司股票期权激励计划实施考核办法》具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案待《公司股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备
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案无异议后，提交股东大会审议。
鉴于董事黄智敏先生和吴丽青女士为本次会议议案涉及的股权计划的激励
对象，回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事宜的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权
数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案待《公司股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备
案无异议后，提交股东大会审议。
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鉴于董事黄智敏先生和吴丽青女士为本次会议议案涉及的股权计划的激励
对象，回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
2013年5月13日
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