证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2022-069
甘肃金刚玻璃科技股份有限公司
关于拟与控股股东共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、关联交易概述：甘肃金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”或“控股股东”）共同出资设立公司，其中公司拟以货币出资 5,100 万元，占注册资本的 51%。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事李雪峰先生、孙爽女士对本议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东欧昊集团及其一致行动人将回避表决。
4、合资公司成立初期，运营和盈利情况存在一定不确定性，公司作为控股股东，投资回报也存在不确定性风险。出于业务发展和资源共享需要，公司未来将可能与控股股东新增关联交易事项。
一、关联交易概述
公司于 2022 年6月 16日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于拟与控股股东共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，为进一步延伸上下游产业链、拓展异质结光伏项目、扩大产量寻求利润增长点，公司计划以自有资金 5,100 万元人民币与公司控股股东欧昊集团共同投资设立甘肃金刚羿德光伏有限公司（暂定名，以市场监督管理机构最终核定为准，以下简称“新公司”或“金刚羿德”）。新公司的注册资本为人民币 10,000
万元，其中：公司以货币出资 5,100 万元，占注册资本的 51%；欧昊集团以货币出资 4,900 万元，占注册资本的 49%。新公司为公司的控股子公司。
本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议决议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
欧昊集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：广东欧昊集团有限公司
注册地址：广州市南沙区海滨路 185 号 701 房（仅限办公用途）
法定代表人：张栋梁
统一社会信用代码：91440606MA4UMDXW94
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营期限：2016-03-10 至无固定期限
经营范围：房屋租赁；企业财务咨询服务；投资咨询服务；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；社会法律咨询；法律文书代理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建材、装饰材料批发；企业自有资金投资；木质装饰材料零售；商务咨询服务；金属装饰材料零售；贸易咨询服务；家具设计服务；金属结构件设计服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；贸易代理；建筑材料设计、咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；食品经营管理；酒类批发；酒类零售。
欧昊集团主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额
1,763,244.20 万元，净资产 835,005.76 万元，营业收入 609,729.12 万元，净利润
15,615.57 万元。
欧昊集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，欧昊集团为公司关联法人，本次与控股股东共同投资设立新公司构成关联交易，欧昊集团不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
1、拟设立公司名称：甘肃金刚羿德光伏有限公司（以市场监督管理机构最终核定为准）
2、拟设立公司注册地址：甘肃酒泉
3、拟设立公司注册资本：10,000 万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、股东及股东出资情况：公司出资 5,100 万元，持股比例为 51%；欧昊集
团出资 4,900 万元，持股比例为 49%
6、出资方式：现金
7、拟设立公司经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；电池制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上事项具体均以市场监督管理机构最终核定的资料为准。
四、本次交易的原因和必要性
1、公司本次新设控股子公司是光伏业务规模扩张及地域拓展的需要，是上市公司开展光伏业务拓宽融资渠道、充分借助控股股东相关资源的需要。
通过借助控股股东的资源支持，公司在不影响控制权的前提下，可以减少项目投建前期的资金压力，有利于项目的顺利启动及建设运营，公司光伏业务也可与现有玻璃深加工业务形成较好的协同效应，通过扩大高效异质结太阳能电池及组件等新产品产能，进一步优化公司的产品结构，提升公司核心竞争力。本次投资符合公司“延伸链接光伏产业，拓展新业绩增长点”的发展目标，亦符合国家“碳中和、碳达峰”的战略要求。
2、公司与控股股东设立合资公司有利于分散项目投资风险、减少上市公司
业绩波动压力。
公司拟采取的光伏技术及其工艺特征决定了其投资规较模大、资金压力较高的风险特征。公司与控股股东共同投资新设控股子公司开展项目建设及运营，有利于上市公司缓解项目建设投产前期的资金和业绩指标压力，降低上市公司归母净利润的波动，维护上市公司股票价格的稳定性和保护投资者的合法利益。
五、关联交易的定价依据
公司本次与欧昊集团投资设立合资公司，各方均按注册资本和认缴比例正常履行出资义务，双方本着平等互利的原则，按各自出资比例承担相应责任，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、拟签署《投资合作协议》的主要内容
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为甘肃金刚羿德光伏有限公司，公司名称以登记机关核准的为准。金刚羿德注册资本为人民币 10,000 万元，经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；电池制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（经营范围最终以工商部门核准的内容为准）。
2、金刚羿德股东共两名，分别为甘肃金刚玻璃科技股份有限公司和广东欧昊集团有限公司。
3、上市公司以现金认缴出资 5,100 万元，占金刚羿德注册资本的 51%，出
资到位时间为 2023 年 12 月 31 日前。欧昊集团以现金认缴出资 4,900 万元，占
金刚羿德注册资本的 49%，出资到位时间为 2022 年 9 月 30 日前。合资公司的股
权架构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资时间
甘肃金刚玻璃科技股份有限公司 5,100 51% 2023年12月 31 日前
广东欧昊集团有限公司 4,900 49% 2022 年 9 月 30 日前
总计 10,000 100% -
4、金刚羿德董事会由三名董事组成，全部由上市公司委派。法定代表人由董事长担任。除法定要求欧昊集团投票表决的事项外，欧昊集团在合资公司中不参与日常经营管理决策，相关管理和决策权由上市公司及其委派的管理人员行使，双方在其股权范围内依法享有投资收益或承担风险。
金刚羿德不设监事会，设监事一名，由欧昊集团委派。金刚羿德设总经理一名，由上市公司委派，董事会聘任。
5、全体股东共同委托上市公司办理金刚羿德申请设立登记。
6、股东双方须足额缴纳各自认缴的出资额，并应按双方约定的时间完成出资义务。
7、在本协议履行过程中发生的任何争议、争辩或索赔，股东双方首先应以友好协商的方式予以解决。未能友好协商解决的，任何一方可向原告所在地有管辖权人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
8、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，经上市公司股东大会审议通过该事项后正式生效。
七、本次投资的目的及对公司的影响
结合目前光伏行业的整体发展趋势和公司的业务和战略规划布局，公司积极推进优质异质结光伏项目，在产业链上下游寻找机会，拓展业务运作模式，寻求主营业务的转型和升级。公司与欧昊集团共同投资设立新公司，符合公司业务拓展和产能扩充的需要。公司借助欧昊集团的资金和资源优势，有利于加快推动太阳能电池及组件项目的建设和投产，扩大光伏产品的产量，为公司创造新的业绩增长点，推动公司经营业绩实现稳步提升和跨越式发展。
同时，考虑到光伏项目特别是 HJT 技术路线下所需的固定资产投资规模较
大的特征，项目建设及运营期的早期面临着较大的不确定性和风险。上市公司借助欧昊集团共同参与项目的股权投资，能够有效降低相关风险对上市公司前期财务业绩的压力，减少短期业绩波动对公司股票价格和投资者的影响，也有利于双方在协商一致的基础上实现互利共赢。
八、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 13,941.29 万元（不含借款）。
2、公司累计向控股股东借款总额度不超过人民币 5 亿元，截至披露日借款
余额为 32,448.00 万元，当年年初至披露日产生的利息为 783.60 万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事进行了事前认可，认为：本次与控股股东共同投资设立新公司，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的，投资事项由双方充分协商确定，有利于公司的业务协同，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次与控股股东共同投资设立公司为正常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定。本次关联交易将按照平等互利的市场原则，以公允的价格和公平的交易条件确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项。
十一、风险提示
投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了论证、分析与研判，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有
不确定性，仍存在行业发生重大变化的可能性和项目盈利产生时间不确定的风险，公司在项目投建前期也将面临较大的
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