证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-107
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《纾困暨投资协议》
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司控股股东所持公司股份已被100%质押，相关承诺豁免尚需履行批准程序，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
3、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行。因此，表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。
4、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签订情况
2018年12月14日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人季伟、季维东先生（二人以下合称“甲方”）与南通产业控股集团有限公司（以下简称“乙方”，乙方为南通市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股企业）签订了《纾困暨投资协议》，若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后，金通灵的实际控制人将变更为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。
为纾解上市公司以及甲方资金流动性困难，预防甲方资金风险传导至上市公司，乙方拟受让甲方持有的上市公司84,050,000股股份（约占上市公司现有总股本
的7.18%股份）、接受表决权委托、参与上市公司再融资，并承诺2019年第一季度向上市公司提供6亿元人民币资金借款、授信或担保，在2019年至2023年之间对上市公司进行融资帮助及资金支持累计不低于60亿元，其中可包括银行贷款、政府补助奖励、机构资金等。
二、协议双方介绍
（一）甲方
甲方一：季伟
男，中国国籍，身份证号码为3206021964********，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，目前持有公司股份187,719,430股，占公司总股本比例为16.05%；未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
甲方二：季维东
男，中国国籍，身份证号码为3206021971*******，公司控股股东、实际控制人、副董事长兼副总经理，目前持有公司股份186,986,315股，占公司总股本比例为15.98%；未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
季伟、季维东为兄弟关系，为本公司一致行动人，合计持有公司股份
374,705,745股，占公司总股本比例为32.03%，目前所持股份全部处于质押状态。
（二）乙方：南通产业控股集团有限公司
注册地址：南通市工农路486号
法定代表人：杜永朝
注册资本：128,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务;土地、房屋、设备的租赁;船舶、海洋工程配套设备的销售;自营和代理上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南通产业控股集团有限公司为南通市人民政府国有资产监督管理委员会全
资控股企业，持股比例100%。
三、框架协议的主要内容
（一）标的股份转让事项
1、标的股份数量
乙方拟受让甲方持有的上市公司84,050,000股股份（以下简称“标的股份”），约占上市公司总股本的7.18%。其中，甲方一拟转让其持有的上市公司46,806,025股股份，约占上市公司总股本的4.00%；甲方二拟转让其持有的上市公司37,243,975股股份，约占上市公司总股本的3.18%。
2、标的股份转让价格
经双方确认，拟转让的标的股份每股转让价格为股份转让协议签署日前20个交易日均价，且不低于相关股份转让规则规定的最低每股转让价格。
3、标的股份转让时间
经双方确认，双方将于上市公司重大资产重组募集配套资金结束，或甲方在重大资产重组过程中作出的关于不得减持的承诺被豁免后次一工作日按照本协议的约定另行签订标的股份转让协议，并于本协议1.4条约定的2.8亿元股份转让款支付后10个工作日内完成标的股份过户登记。
4、标的股份锁定期承诺
乙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起，其持有的标的股份36个月内不得转让。
（二）表决权委托事项
1、在标的股份过户至乙方名下后，甲方与乙方合计持有上市公司股份不超过上市公司总股本30%的前提下，在标的股份过户至乙方名下之日起3个工作日内，甲方将其届时持有的全部上市公司股票对应的表决权委托给乙方行使。届时，甲乙双方另行签署表决权委托协议。
2、上述表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发乙方要约收购的前提下进行。
（三）参与上市公司再融资
1、基于上市公司的经营需求以及发展目标，上市公司拟于2019年通过非公开发行股票方式再融资。乙方承诺，届时在符合法律法规以及监管要求的前提下由乙方或／和其关联方参与认购上市公司非公开发行股票。
2、乙方承诺，在符合上市公司非公开发行股票届时有效的法律法规以及监管要求的前提下，乙方或／和其关联方认购上市公司非公开发行股票金额不低于8亿元。
3、若上市公司2019年非公开发行股票经核准的发行股票金额不足8亿元或在发行过程中有除乙方或／和其关联方参与认购，则甲乙双方届时另行友好协商乙方或／和其关联方认购金额。
4、若在乙方或／和其关联方参与认购上市公司非公开发行股票过程中，触发要约收购，则乙方或／和其关联方同意按照法律法规以及监管要求履行要约收购义务或履行豁免程序。
5、若上市公司通过非公开发行股票方式以外的方式再融资的，乙方应积极参与。
（四）上市公司董、监、高后续安排
1、若乙方完成标的股份的受让，则甲方同意乙方可依据《公司法》、金通灵公司章程的规定更换除董事长、总经理以外的董事、监事、高级管理人员，且更换人数（董事、监事、高级管理人员分别计算）不得超过原有人数的三分之一。
2、若乙方完成标的股份的受让且取得上市公司控制权，则甲方同意乙方根据《公司法》以及金通灵公司章程的规定取得上市公司董事席位中的大多数（按现有董事席位9席计算，则至少取得5席），并按《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规以及金通灵公司章程的规定改选上市公司部分董事、监事，同时筹备高级管理人员换届事宜。
3、乙方承诺为支持甲方完成业绩承诺，同意保持上市公司原高级管理人员团队整体稳定性。
（五）股份增持及减持约定
1、若乙方完成标的股份的受让，且根据本协议约定或届时双方另行协商的
方式参与上市公司2019年非公开发行股票或其它上市公司再融资，甲方同意乙方在符合减持上市公司股份的法律法规以及监管要求和保持上市公司第一大股东地位的前提下，减持上市公司股份；若乙方增持金通灵的股份比例超过30%，届时若触发要约收购，乙方应按照法律法规以及监管要求启动要约收购程序或履行豁免程序。
2、在业绩承诺期限内，乙方同意甲方为偿还股票质押融资款按法律法规以及监管要求减持上市公司股份,但甲方减持后的最低持股比例不得低于上市公司总股本的15%；在乙方作为上市公司控股股东的前提下，乙方亦同意甲方在后续合作中增持上市公司股票，但增持后甲方持有的上市公司股份比例应与乙方持有的上市股份比例相差5%及以上。若上市公司总股本因非公开发行股票等事项增加的，上述甲方持有上市公司股份占比作相应调整。
（六）甲方的声明、保证与承诺
1、截至本协议签署之日，甲方持有的标的股份存在质押情形，甲方应在本协议约定标的股份过户时间前解除标的股份的质押，使标的股份最终达到可以顺利交割的条件。
2、鉴于标的股份为上市公司股份，故甲方承诺按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向行业监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或其他政府部门）、社会公众履行报告、公告、披露等义务，并保证标的股份转让符合法律及行业监管机构的要求。
3、甲方积极配合办理深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）的相关手续，并及时、完整地提供相关资料。
4、在乙方推动董事会给予甲方充分授权的前提下，甲方承诺上市公司扣非归母净利润将以2018年审计报告数据为基数，2019年至2021年逐年增长30%。假设2018年扣非归母净利润为a，则2019年应实现扣非归母净利润为a×1.3；2020年应实现扣非归母净利润为a×1.3×1.3；2021年应实现扣非归母净利润为a×1.3×1.3×1.3。上述业绩增长承诺不在2019年、2020年单独核算，应以2021年累计计算数据为准。
计算扣非归母净利润时不剔除政府补助。
5、甲方承诺，截至本协议签署日，不存在未履行上市公司对外担保决策程
序而以上市公司名义提供对外担保的情形；若存在，甲方应承担因此给上市公司造成的损失。
6、甲方承诺在本协议生效后至标的股份办理过户登记期间，不订立任何对上市公司有重大不利影响的协议、合同以及作出相关安排；不进行在一般及通常业务之外的任何借贷和对外担保。
7、甲方保证按照本协议的约定履行合同义务。
（七）乙方的声明、保证与承诺
1、乙方知悉对标的股份目前质押、限售等权利限制状态，并将按照本协议约定帮助甲方解除标的股份质押。
2、乙方知悉其为完成本协议约定事项所应履行的各项审批程序，及时向上级单位（包括但不限于国有资产监督管理部门）申请获得准许并获得书面审批文件，确保审批程序完备不致影响本协议履行的进度。
3、乙方承诺2019年第一季度向上市公司提供6亿元人民币资金借款、授信或担保，在2019年至2023年之间对上市公司进行融资帮助及资金支持累计不低于60亿元，其中可包括银行贷款、政府补助奖励、机构资金等。上述6亿元资金借款期限原则上不超过1年，届时相关方另行签署相关协议。
4、乙方保证按照本协议的约定履行合同义务。
（八）税费
1、在履行本协议标的股份转让产生的各项税费，包括但不限于转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照深交所、中登公司和国家其他有关规定执行。
2、双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。
（九）违约责任
1、若乙方未按本协议向甲方支付2.8亿元股份转让款导致标的股份无法过户或未按照本协议约定受让标的股份，或在符合本协议约定且甲方未违反本协议约定的条件下，乙方拒不配合甲方办理标的股份的变更登记事宜，乙方应向甲方支
付标的股份转让款总额的30％作为违约金。
2、若因甲方原因不能完成标的股份过户，则甲方向乙方支付标的股份转让款总额的30％作为违约金，并将乙方已支付的2.8亿元股份转让款退还至乙方指定账户。
3、若乙方未按照本协议约定时间支付2.8亿元股份转让款，延迟支付一天按每天万分之五向甲方承担违约责任。
