证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-102
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
公司控股股东、实际控制人签署框架协议暨实际控制人
拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本协议涉及相关事项尚需提交陕西省国资委、深圳证券交易所等审批机构履行审批程序。因此，协议的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、进展情况
公司控股股东、实际控制人季伟、季维东（以下简称“转让方”）与金资基金、中陕核集团（以下简称“投资主体”）于2018年11月28日签署的《框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的约定，投资主体拟受让转让方持有的江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”）约8%股份并认购不超过2亿元金通灵前次重组募集配套资金，转让方将所持有的金通灵的股份表决权委托给投资主体，委托后投资主体合计持有的金通灵表决权达到29.99%，委托期限为三年（以下简称“委托期间”），且转让方同意在委托期间放弃所持有金通灵的剩余未委托股份对应的表决权。表决权委托事项具体以各方届时签订的投票权委托协议为准。
为推进本次纾困一揽子计划的顺利实施，经各方友好协调，对相关承诺事宜确定如下：
1、投资主体如获得金通灵控制权，在不违背届时适用的法律法规和监管规则的前提下，投资主体或实际控制人陕西省国资委指定的下属公司将承继季伟、季维东做出的增持公司股份的承诺，即在原增持期间增持金额不低于人民币800万元，不超过人民币10,000万元。承诺具体内容详见2018年7月23日公司披露的
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》。
如金通灵控制权转让未能实施，季伟、季维东将继续履行增持公司股份的承诺。
2、投资主体如获得金通灵控制权，投资主体将承继季伟、季维东在重大资产重组中做出的保持公司控制权、不减持公司股份的承诺，即在原承诺期间不主动放弃金通灵控制权。承诺具体内容详见2017年12月15日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“重大事项提示”章节。
如金通灵控制权转让未能实施，季伟、季维东将继续履行在重大资产重组中做出的保持公司控制权、不减持公司股份的承诺。
二、风险提示
1、公司将就投资主体参与认购金通灵向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金重组中2亿元的非公开发行股份募集配套资金事项积极和中国证监会进行沟通，在取得证监会同意投资主体参与本次认购后，投资主体方可参与认购，如未能得到证监会许可将不参与本次认购。
2、根据《框架协议》，投资主体拟与季伟、季维东就表决权委托事项签署表决权委托协议及放弃所持有公司剩余未委托股份对应的表决权。本委托事项在交易推进过程中，需符合相关法律、法规及相关规定，有可能进行相应的调整。因此上述表决权委托及放弃事项存在不确定性。
3、本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将继续关注相关进展情况，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月六日
