公司代码：300091 公司简称：金通灵
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）
2018年 4月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、市场及公司经营层面风险：公司所处行业较容易受到国家总体经济政策和宏观经济环境的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司经营收入的大幅波动。
同时随着募投项目实施和收购兼并的开展，公司的管理跨度越来越大，这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
2、履约风险：虽然本次员工持股计划由公司之大股东提供投资本金差额补偿之保证担保，但没有采取更为具体的履约保障措施（预交保证金或抵押、质押）,存在一定的履约风险。
3、控股股东质押风险
截至2018年4月25日，公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先
生共持有公司股份 195,080,400股,占公司总股本的35.11%，累计质押公司股
份148,124,325股，占其持有公司股份总数的75.93%，占公司总股本的26.66%，
可能存在一定的潜在风险。
4、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。大股东仅对本员工持股计划之员工投资本金差额提供补偿之保证担保义务，不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、本期员工持股计划设立后将委托陕西省国际信托股份有限公司成立陕国投·金通灵1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理。本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，员工是否实际购买公司股份系员工自愿行为，能否达到计划目标存在一定的不确定性。若员工认购资金较低，还存在本员工持股计划不能成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 100人，其中参与本计划的董事、监事、高级管理人员预计11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为3,800万元，分为3,800万份份额，
每份份额为1.00元，单个参加对象必须认购10,000份额的整数倍份额。员工持
股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生在本期员工持股计划的存续期内对员工实际出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务和责任。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合信托计划进行管理，全额认购集合信托计划中的次级份额。本集合信托计划份额上限合计不超过7,600万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本集合信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。本集合信托计划投资范围为购买和持有金通灵股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。
6、集合信托计划由金融机构进行托管，托管资金用于购买集合信托计划，以该集合信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金通灵股票。
7、以本集合信托计划的资金规模上限7,600万元和2018年4月24日收盘
价15.09元/股作为员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本集合信托计划
所对应股票总数约为503.64万股，约占公司现有股本总额的0.91%，累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、集合信托计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，集合信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划的存续期为36个月，自陕国投·金通灵1号员工持股
集合资金信托计划成立之日起算，本信托计划的存续期届满后自行终止(经协商一致可延期或者提前终止)。集合信托计划直接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
13、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
14、本员工持股计划同意并接受公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生之本金差额补偿之保证担保，但在相关的表决权行使以及操作运行等事务方面与控股股东保持独立性，因此，该员工持股计划与公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生不构成一致行动关系。
15、公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生已出具声明：
“本人承诺不会干预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相关的独立操作实施行为。”
“关于本员工持股计划的任何文件的任何表述不构成本人对公司股价及股价未来走势的任何承诺。
目录
释义 ......8
一、员工持股计划的目的 ......9
二、员工持股计划的基本原则 ......9
三、员工持股计划参加对象、确定标准及持有人情况 ......9
四、员工持股计划的资金来源和股票来源 ......10
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......11
六、员工持股计划的管理模式 ......12
七、本员工持股计划的资产构成 ......15
八、持有人会议的召集及表决程序 ......16
九、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......17
十、本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ......17
十一、员工持股计划管理委员会的选任程序 ......19
十二、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ......19
十三、公司与持有人的权利和义务 .......20
十四、员工持股计划实施程序 ......21
十五、股东大会授权董事会的具体事项 ......22
十六、其他重要事项 ......22
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
金通灵、本公司、公司 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
金通灵股票、公司股票、指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司普通
标的股票 股股票
员工持股计划、本计划、指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一
本员工持股计划 期员工持股计划
草案、本草案、本员工持指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一
股计划草案 期员工持股计划（草案）
《员工持股计划管理办 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第
法》 一期员工持股计划管理办法》
集合信托计划、本集合信指 拟设立的用于管理员工持股计划资产的集合
托计划 资金信托计划
参加对象、持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章
程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、
