证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-038
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）自2017年12月1日开市起停牌。公司已分别于2017年12月1日、2017年12月8日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-136）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-138）。
经公司与有关各方的核实与论证，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年12月15日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年12月15日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-140），于2017年12月22日、2017年12月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-143、2017-146），于2018年1月2日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-001），于2018年1月9日、2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-003、2018-004、2018-005、2018-006）。
2018年1月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2018年2月1日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-009），于2018年2月8日、2018年2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、2018-020）。
2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续停牌时间不超过3个月的事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌，公司已于2018年3月1日披露了相关公告，于2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-028、2018-029、2018-031）。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易的背景和目的
根据公司发展战略，公司在持续做大做强生活垃圾焚烧发电主业的同时，加强环保相关朝阳行业的项目投资和并购业务，积极落实公司“内生式成长+外延式并购”双轮驱动的发展战略。
本次交易的标的公司主要从事新能源电站的开发、建设、运营，截至目前已完成多个新能源电站的投资建设及并网发电，在行业内积累了较为丰富的项目经验和广泛的品牌影响力。本次交易是公司落实发展战略的重要举措，有利于上市公司进一步拓展可再生能源领域，丰富上市公司的业务结构，完善上市公司在可再生能源领域的系统性战略布局。
除此之外，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力和盈利能力将得到较大幅度的提升，以期给广大投资者带来更好的回报，有利于保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（二）标的资产具体情况
1、标的资产基本情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为天宏阳光新能源投资有限公司（以下简称“标的公司”）控股权。截至本公告日，标的公司与上市公司没有关联关系。
截至本公告日，标的公司基本信息如下表所示：
名称 天宏阳光新能源投资有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 河北滦平高新技术产业开发区企业科技孵化器祥源小区A12
号楼4010室-4017室
法定代表人 黄小红
注册资本 20,690万元
成立日期 2012年5月4日
营业期限 2012年5月4日至2042年5月3日
经营范围 项目投资、投资管理；施工总承包；专业承包；研发、销售
太阳能发电设备；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口、技术进出口**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司主营业务及所属行业情况
标的公司主要从事新能源电站的开发、建设、运营，截至目前已完成多个新能源电站的投资建设及并网发电，在行业内积累了较为丰富的项目经验和广泛的品牌影响力，曾荣获2017年度“PV TOP50”光伏行业创新力企业五十强和光伏行业年度卓越服务商、2017年度“北极星杯”十大光伏EPC品牌等荣誉。
标的公司属于新能源（可再生能源）行业，在可再生能源已经成为全球战略性新兴产业的背景下，随着新能源技术进步、产业化步伐的加快以及国家政策的大力支持，标的公司所处的新能源行业具有较好的发展前景。
3、标的公司股权结构及控制关系
截至本公告日，标的公司的实际控制人为黄小红，具体股权结构及控制关系如下图所示：
截至本公告日，标的公司股东情况如下表所示：
股东名称 出资金额 出资比例
（万元）
天宏创通（北京）科技有限公司 5,586.60 27.00%
黄小红 4,626.00 22.36%
北京金沣铂源投资有限公司 3,564.00 17.23%
方先锋 300.00 1.45%
王彤 230.00 1.11%
孙勇 220.00 1.06%
福建拓峰汇金投资合伙企业（有限合伙） 1,220.00 5.90%
厦门京道天颂股权投资合伙企业（有限合伙） 1,220.00 5.90%
厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有 834.00 4.03%
限合伙）
厦门京道凯鸿投资合伙企业（有限合伙） 1,034.00 5.00%
厦门京道天琴股权投资合伙企业（有限合伙） 138.00 0.67%
北京大地锦程工程咨询服务有限公司 376.00 1.82%
彭莉 100.00 0.48%
刘桂芳 827.60 4.00%
霍尔果斯钧源一期创业投资有限公司 413.80 2.00%
合计 20,690.00 100%
4、标的公司主要财务数据
根据标的公司目前未经审计的财务数据，截至2017年12月31日标的公司总资产约11.7亿元，净资产约4.6亿元；2017年度营业收入约7.7亿元，利润总额约1.1亿元，净利润约0.9亿元。
截至本公告日，标的公司审计工作尚在进行中，审计师正在抓紧履行各项审计程序，具体财务数据以上市公司董事会审议并公告的标的公司审计报告及重大资产重组报告书为准。
（三）本次交易具体情况
本次重大资产重组初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。
根据公司与主要交易对方签署的《股权转让框架协议》，双方同意，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告。交易价格以评估结果为参考依据，经双方协商确定。
截至本公告日，标的资产的评估工作尚在进行中，根据近年同行业类似可比交易并结合标的公司初步的未来承诺业绩，初步预计本次标的资产交易作价在20 亿元左右，具体交易作价及评估情况以公司董事会审议并公告的标的公司评估报告及重大资产重组预案或报告书为准。
（四）与现有或潜在主要交易对方的沟通、协商情况
2017年12月12日，公司与标的公司实际控制人黄小红及其他主要股东天
宏创通（北京）科技有限公司、北京金沣铂源投资有限公司签署《股权转让框架协议》，就本次交易达成了初步意向。
截至本公告日，公司正与交易双方正在就本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节，如业绩承诺补偿、股份及现金支付比例、股份锁定期等，进行进一步的深入沟通协商。
（五）中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”），法律顾问为北京海润天睿律师事务所，审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
（六）本次交易工作进展
自股票停牌以来，公司及各方积极有序地推进本次发行股份购买资产的各项工作，各中介机构正在紧张推进本次事项所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。
公司与主要交易对方已达成初步合作意向，并就本次发行股份购买资产方案与交易对方进行了多次沟通和论证。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，同时恰逢年底公司内外部审计时点和农历春节假期因素影响，截至本公告日，本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中。
（七）本次交易是否需经有权部门事前审
