证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-298
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。
2、各方约定《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。公司将择期召开股东大会审议《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》。此前，公司预重整已被终结；公司司法重整获得法院裁定受理的时间和进程暂不确定，各方对《债权豁免协议》的盖章时间亦暂未确定，《债权豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债权豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。
3、至本公告披露时，公司被资金占用的金额为 176,358,381.11 元[不包括潮州
市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的 10098.00 万元]，该债权已计提相应信用减值损失 88431129.99 元；本次《债权豁免协议》一旦生效，实际可能抵偿的债务金额为 176,358,381.11 元，以前年度计入损益的信用减值损失将相应作转回处理，预计会增加公司净资产 88431129.99 元(由于目前该协议尚未生效，公司暂无法直接测算对 2022 年度或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时间以及结合审计师的减值评估测试再作综合评判)，将有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小投资人的合法权益。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》的相关规定，
公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示；至本公告披露时，退市风险警示及其他风险警示均尚未消除；公司敬请广大投资者注意投资风险。
2022 年 12 月 29 日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开的第五
届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》。公司现将相关事项公告如下：
一、交易及关联交易概述
公司拟与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项
176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。
公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债权豁免相关事务；《债权豁免协议》的具体内容以实际签署的文本为准。
蔡廷祥先生系持有公司 20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司等各方签订《债权豁免协议》构成关联交易。
本次交易(关联交易)不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、相关方基本情况
(一)高新投
1、公司名称：深圳市高新投集团有限公司
2、统一社会信用代码：914403001923012884
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：1385210.500000 万人民币
5、法定代表人：刘苏华
6、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区
深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01
7、经营范围：
一般经营项目：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁
许可经营项目：无
(二)蔡廷祥先生
身份证号：44052019**********
住 所 地：广东省潮州市枫溪区**路**号
(三)潮州市名源陶瓷有限公司
统一社会信用代码：914451005974265487
法定代表人：黄静芳
注册资本：100万
股权架构：黄静芳认缴45万，持有45％股权；蔡培明认缴55万，持有55％股权
营业期限：2012-05-31至无固定期限
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：潮州市枫溪区枫一银槐路七横一号厂房
经营范围：生产、加工、销售：各式陶瓷制品，树脂制品，陶瓷原料(不含危险化学品)，以及竹、藤、木、蜡、铁、塑料、五金、玻璃的陶瓷配套制品；销售：耐火材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(四)潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂
统一社会信用代码：914451006924953650
投资人：章瑞真
出资额：0.000001万
营业期限：2009-08-18至无固定期限
企业类型：个人独资企业
住所：潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片水渠边
经营范围：制造、加工：陶瓷原料(不含危险品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、《债权豁免协议》的主要内容
债权豁免协议
甲方：深圳市高新投集团有限公司
乙方：广东文化长城集团股份有限公司
丙方：蔡廷祥
丁方：
丁方一：潮州市名源陶瓷有限公司
丁方二：潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂
鉴于：
1、甲方系根据中华人民共和国法律注册成立的有限公司，依法对乙方享有债权。
2、乙方系深圳证券交易所上市公司，丙方系乙方原控股股东，丁方尚欠乙方款项，且该欠款行为被证券监管部门认定为对乙方的非经营性资金占用。
3、经乙方初步梳理测算，截至协议签署之日，丁方一尚欠乙方款项
127,558,381.11 元，丁方二尚欠乙方款项 48,800,000.00 元，丁方一和丁方二合计尚欠乙方款项的余额为 176,358,381.11 元。
4、乙方目前面临严重的债务危机，拟继续通过司法重整程序，全面化解企业债务风险。
为有效解决丁方尚欠乙方款项问题，满足证券监管部门对于切实可行解决丙方利用丁方对乙方资金占用问题的要求，助力乙方继续推动重整程序，各方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，就甲方拟豁免部分“标的债权”(定义详见本协议第一条)、帮助乙方解决被丁方欠款等相关事宜，各方在友好协商的基础上订立本协议，以资信守：
第一条 标的债权
1.1 标的债权一：根据《还款协议》(合同编号：C201900264 号)，截至 2020 年
12 月 31 日，乙方欠付债权金额包括：本金 292,950,000.00 元(人民币，下同)，计至
2020 年 7 月 18 日的利息 13,329,225.00 元，自 2020 年 7 月 19 日计至 2020 年 12 月
31 日的逾期罚息(指逾期后利息)18,236,137.50 元及计至 2020 年 12 月 31 日的滞纳
金 30,505,410.81 元，上述逾期罚息及滞纳金应计至《还款协议》实际签署之日。自
《还款协议》签署之日至 2021 年 12 月 31 日，乙方以借款本金为基数，按 9%/年(一
年以 360 天计)支付利息，利息于 2021 年 12 月 31 日到期一次性支付，若还款逾期，
还应以每日万分之六为标准支付违约金。甲方基于《债权转让合同》对乙方享有上述债权。
1.2 标的债权二：根据《还款协议》(合同编号：C201900177 号)，截至 2020 年
9 月 5 日，乙方欠付甲方债权金额包括：本金 31,500,000.00 元(人民币，下同)，计
至 2020 年 4 月 27 日的利息 1,197,489.14 元，贷款期内利息的逾期罚息为 24,190.93
元，逾期滞纳金为 24,882.10 元。自 2020 年 4 月 28 日暂计至 2020 年 12 月 31 日，
逾期罚息为 4,557,000 元，同时暂计至 2020 年 12 月 31 日的滞纳金为 4,865,386.38
元，逾期罚息及滞纳金应计至实际清偿之日。自《还款协议》签署之日至 2021 年 12
月 31 日，乙方以借款本金为基数，按 14%/年(一年以 360 天计)支付利息，利息于 2021
年 12 月 31 日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违约金。
1.3 标的债权三：根据《还款协议》(合同编号：C201900004 号)，截至 2020 年
12 月 31 日，乙方欠付甲方债权金额包括：本金 10,000,000.00 元(人民币，下同)，
计至 2020 年 12 月 31 日的利息 1,149,444.44 元，逾期后按原委贷合同利率上浮 50%
计收逾期罚息，同时计收违约金，违约金于迟延发生日至清偿日止，以迟延支付金额的每日万分之六计收，计算至实际清偿之日止。自《还款协议》签署之日至 2021 年
12 月 31 日，乙方以借款本金为基数，按 12%/年(一年以 360 天计)支付利息，利息于
2021 年 12 月 31 日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违
约金。
1.4 “标的债权”系甲方对乙方享有的标的债权一、标的债权二、标的债权三的共同称谓，标的债权最终以人民法院裁定确认的债权金额为准。
第二条 债权豁免
2.1 甲方同意，在人民法院裁定受理乙方司法重整的先决条件下，甲方同意在标的债权范围内以丁方尚欠乙方款项 176,358,381.11 元为限豁免前述标的债权。其中，拟豁免债权优先扣减计至乙方重整受理日标的债权合法利息(含逾期罚息)、滞纳金、违约金等，剩余部分再行扣减标的债权本金(若需)，扣减本金(若需)的顺序为先扣减C201900177《还款协议》所涉债权本金，再扣减 C201900264《还款协议》所涉债权本金。
2.2 各方确认，甲方基于本协议对乙方的债权豁免，在本协议第 2.1 条确定的限
额内专项用于代丁方偿付对乙方的欠款。如丁方欠付乙方的前述债务因丙方及/或丁方及/或其相关方以合法财产作出清偿安排等原因而减少，甲方仅对减少后的欠款进行豁免。对于豁免后剩余部分债权金额，乙方仍继续承担清偿责任。甲方就对应标的债权享有的原担保措施仍然全部有效，继续为剩余标的债权的清偿提供担保。
同时，基于前述证券监管部门认定的非经营性资金占用事实，丁方同意并确认甲方按本协议豁免乙方的债务后，即取得对丁方的追
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