证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-294
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司拟签署《债权债务抵偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年12月25日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟签署〈债权债务抵偿协议〉的议案》。公司现将相关事项公告如下：
一、协议签订的背景情况及概述
1、经初步测算，此前公司曾向潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(合称“三家陶瓷公司”)转出大额资金合计94760656.96元[其中：公司向潮州市名源陶瓷有限公司转出1063251.77元，向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂转出66699010.99元，向潮州市源发陶瓷有限公司转出26998394.20元；前述款项具体金额以公司财务部门或审计机构或有权机关确认为准；该金额不包括三家陶瓷公司对公司资金占用本金17635.39万元，亦不包括潮州市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的10098.00万元，下同]，三家陶瓷公司至今未向公司转回前述款项。
2、新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]与公司之间标的金额为10500万元的股权转让纠纷案目前处于审理和调解过程中；该案如经法院裁决确定新余智趣的诉讼请求成立，则新余智趣对公司享有的债权金额本金为10500万，即“标的债权”，标的债权最终以法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认的债权金额为准。新余智趣享有的前述债权系潜在的或有债权，如届时法院裁决公司无需向新余智趣偿付前述款项或公司与新余智趣调解/和解未成，则前述“标的债权”
金额为0，进而各方签署《债权债务抵偿协议》的基础即不存在。各方签署《债权债务抵偿协议》建立在新余智趣对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下。
3、公司目前面临严重的退市风险，正在寻求全面化解公司债务危机的办法。
二、协议相对方的基本情况
(一)新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91360502MA35H7RW21
执行事务合伙人：新余田螺汇资本管理有限公司
出资额：40000万元
成立日期：2016-04-11
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
经营范围：教育投资；投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)；企业管理；企业策划；企业经济信息咨询；会议服务；接收金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)潮州市名源陶瓷有限公司
统一社会信用代码：914451005974265487
法定代表人：黄静芳
注册资本：100万
股权架构：黄静芳认缴45万，持有45％股权；蔡培明认缴55万，持有55％股权
营业期限：2012-05-31至无固定期限
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：潮州市枫溪区枫一银槐路七横一号厂房
经营范围：生产、加工、销售：各式陶瓷制品，树脂制品，陶瓷原料(不含危险
化学品)，以及竹、藤、木、蜡、铁、塑料、五金、玻璃的陶瓷配套制品；销售：耐火材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂
统一社会信用代码：914451006924953650
投资人：章瑞真
出资额：0.000001万
营业期限：2009-08-18至无固定期限
企业类型：个人独资企业
住所：潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片水渠边
经营范围：制造、加工：陶瓷原料(不含危险品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(四)潮州市源发陶瓷有限公司
统一社会信用代码：91445100692436146E
法定代表人：黄彦涛
注册资本：117.3571万
股权架构：黄彦涛认缴100万，持有85.21001％股权；翁宏正认缴17.3571万，持有14.78999％股权
营业期限：2009-07-30至无固定期限
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：潮州市潮安区凤塘镇塘边工业区二横8号
经营范围：生产、加工、销售：各式陶瓷制品、耐火材料；销售：建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、协议主要内容
债权债务抵偿协议
甲方：新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)
乙方：广东文化长城集团股份有限公司
丙方：合称“三家陶瓷公司”
丙方一：潮州市名源陶瓷有限公司
丙方二：潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂
丙方三：潮州市源发陶瓷有限公司
鉴于：
1、甲方系根据中华人民共和国法律注册成立的商事主体，依法对乙方享有债权
2、乙方系深圳证券交易所上市公司，丙方系乙方大额资金的转入主体
3、经乙方初步测算，丙方应偿还乙方转出的大额资金本金 94760656.96 元[其中丙方一潮州市名源陶瓷有限公司应向乙方偿还本金 1063251.77 元，丙方二潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂应向乙方偿还本金 66699010.99 元，丙方三潮州市源发陶瓷有限公司应向乙方偿还本金 26998394.20 元；前述款项具体金额以乙方财务部门或审计机构或有权机关确认为准；该金额不包括丙方对乙方的资金占用本金 17635.39 万元，亦不包括丙方一潮州市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的10098.00 万元，下同]，丙方至今未向乙方转回前述款项
4、乙方目前面临严重的债务危机，拟全面化解乙方债务风险
为有效解决乙方大额资金转入丙方但暂未转回的问题，尽快推动乙方消除退市风险，帮助乙方脱离困境，进而保护债权人及中小投资人合法权益，经各方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，就各方进行债权债务抵偿、帮助乙方解决大额资金转入丙方但暂未转回的相关事宜，订立本协议，以资信守：
第一条 标的债权
甲乙双方标的金额为 10500 万元的股权转让纠纷案目前处于审理和调解过程中，
该案如经法院裁决确定甲方的诉讼请求成立，则甲方对乙方享有的债权金额本金为10500 万。
“标的债权”即甲方对乙方享有的前述债权的称谓，标的债权最终以法院裁决或调解或各方自行和解确认的债权金额为准。
甲方享有的前述债权系潜在的或有债权，如届时法院裁决乙方无需向甲方偿付前述款项或甲方与乙方调解/和解未成，则前述“标的债权”金额为 0，进而各方签署《债权债务抵偿协议》的基础即不存在。各方签署《债权债务抵偿协议》建立在甲方对乙方享有的债权确定存在且确定金额的前提下。
第二条 债权债务抵偿
2.1 甲方同意在标的债权金额范围内以乙方大额资金转入丙方但暂未转回的本金 94760656.96 元为限进行债权债务抵偿。
2.2 各方确认，各方基于本协议进行的债权债务抵偿，专项用于解决抵偿乙方大额资金转入丙方但暂未转回而产生的本金债务问题。丙方同意并确认当甲方按本协议豁免乙方的债务后，即分别取得对各丙方的追偿权(该追偿权以甲方豁免乙方债权的实际金额为债权本金，按每日万分之三的标准计息，由丙方向甲方支付，利息自抵偿之日起计至丙方向甲方清偿之日止；甲方可分别向丙方一、丙方二、丙方三追偿其各自本应向乙方偿还的本金债务和对应的利息，各丙方之间不互相承担连带责任)。
2.3 各方特别确认，各方进行债权债务抵偿的根本基础为，乙方、丙方向甲方以及公众所披露的信息真实、全面、合法，不存在其他乙方、丙方应披露而未披露或影响甲方作出本次抵偿行为的任何事项。
第三条 保证与承诺
3.1 甲方承诺
3.1.1 甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2 甲方基于本协议拟抵偿的债权系真实、合法、有效的债权，甲方为该笔债权的合法权利人。
3.1.3 甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.2 乙方承诺
3.2.1 乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2 乙方承诺，乙方向甲方以及公众所披露的信息真实、全面、合法，不存在其他乙方应披露而未披露或影响甲方抵偿的任何事项。
3.2.3 乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债权债务抵偿承诺及相关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，乙方、丙方继续按照抵偿前的债务承担清偿责任：
3.2.3.1 乙方、丙方未如实披露各自真实情况，包括但不限于乙方公开披露的财务数据不真实、资金占用情况不全面等等；
3.2.3.2 乙方在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。
3.3 丙方承诺
3.3.1 丙方具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.3.2 乙方、丙方向甲方以及公众所披露的信息真实、全面、合法，不存在其他乙方、丙方应披露而未披露或影响甲方抵偿的任何事项。
3.3.3 丙方承诺，应尽可能用自有资金优先偿还对乙方的债务。同时基于甲方抵偿行为的目的在于替丙方解决对乙方的债务问题，丙方同意向甲方履行本协议约定的偿还义务，甲方无条件享有对丙方相应的追偿权。
除本条前述保证与承诺外，本次债权债务抵偿是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
第四条 违约责任
各方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
第五条 协议的生效、变更和解除
5.1 协议的生效
经法院裁决或调解或甲方与乙方自行和解确认标的债权金额后，本协议自甲方、
乙方、各丙方盖章之日起生效；本协议一式六份，具有同等法律效力。
5.2 协议的变更
本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3 协议的解除
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第六条 争议解决
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方有权将前述争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。
四、协议对公司可能产生的影响
公司账目记录显示公司曾向潮州市名源陶瓷有限公司转出1063251.77元，向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂转出 66699010.99元，向潮州市源发陶瓷有限公司转出26998394.20元，合计转出大额资金94760656.96元，三家陶瓷公司至今未向公司转回前述款项；公司此前已就前述大额资金转出事项计提坏账准备39840683.17元，当前账面净值54919973.79元。
此前，公司收到广东省深圳市中级人民法院《民事起诉状》及其证据材料，案由是股权转让纠纷，主要内容是：新余智趣作为原告以公司为被告，起诉要求：1、判令公司立即向新余智趣支付股权转让现金对价105,000,000元；2、请求判令公司承担本案诉讼费、律师费以及保全费等实现债权的费用(
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