证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-019
广东文化长城集团股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因该事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，公司按照相关规定至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善。公司预计未能在停牌2个月内披露重组预案。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号－上市公司停复牌业务》的规定，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请自2018年4月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
为拓宽公司在教育领域的发展路线，本次重组的标的资产为河南成功文化产业集团有限公司（下称“成功集团”）和北京众诚天合系统集成科技有限公司（下称“北京众诚”）。此次交易价格预计达到8.8亿元，预计将超过公司最近一期经审计净资产50%。成功集团是郑州市最大的驾驶员培训机构，主要从事企业技术服务、技术推广、计算机软件技术开发、技术咨询、商务信息咨询、文化艺术活动交流策划等服务。北京众诚是一家服务于教育信息化及职业教育整体解决方案的高科技民营企业。
成功集团的实际控制人为王梅花，目前实际控制成功集团，并通过成功集团实际拥有并经营郑州成功机动车驾驶员培训有限公司等。北京众诚控股股东是张志坚，持有33.20%的股份。本次交易前，标的资产的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易具体情况
本次重大资产重组拟采取的交易方式初步确定为发行股份及支付现金。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
目前，公司已与目标公司签订了框架协议，公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,有关本次重组方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。
4、中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组事项涉及的财务顾问为广发证券股份有限公司，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市中伦(广州)律师事务所。截至本公告日，本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况及目前进展情况
鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全部完成。
二、意向协议主要条款
1、本次交易基本方案为：文化长城以向原股东发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的目标公司的控股权。本次交易实施完成后，文化长城持有目标公司的控股权。
2、交易具体方案
（1）本框架协议各方同意，由各方认可的评估公司对目标公司以双方协商的基准日进行评估以确定本次交易价格。
（2）文化长城应向原股东支付的交易总价由文化长城向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，有关支付对价、支付方式、支付时间、标的股权过户、股份发行、股份锁定、业绩承诺等具体方案按照正式交易协议的约定执行。
3、保密
（1）各方确认，文化长城作为上市公司应遵守、执行严格的信息披露制度，因此各方对本次交易应严格保密，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不得向任何第三方披露本次交易的情况，且原股东披露本次交易信息的时间不得早于文化长城披露本次交易相关信息的时间。
（2）各方确认，任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
（3）任何一方违反本框架协议关于保密的约定，应赔偿其他方因此而遭受的全部损失。
4、本框架协议生效后，由文化长城聘请证券公司、会计师事务所、评估公司及律师事务所对目标公司及其关联方进行尽职调查并在尽职调查完成且结果符合有关法律法规、规范性文件规定的情况下，由各方协商并签署正式的协议。
三、公司延期复牌原因
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。
公司原计划争取于2018年4月1日前按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组涉及两个标的公司，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，所涉及的法律、审计、评估等工作较为复杂、工作量大，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，因此公司不能在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经深圳证券交易所同意，公司股票（证券简称：文化长城，证券代码：300089）自2018年4月2日开市起继续停牌。
四、后续工作安排
停牌期间，公司以及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，争取在2018年5月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。
如公司预计未能在继续停牌的期限届满前召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
五、相关风险提示
该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
