证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2016-038
芜湖长信科技股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年1月，经中国证监会核准，上市公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司（现更名为赣州市德普特投资管理有限公司，以下简称“德普特投资”）发行股份，购买其持有赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”或“标的资产”）100%股权。长信科技与交易对方德普特投资签署了《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就赣州德普特2013年度、2014年度及2015年度业绩完成情况作出相应承诺。
根据华普天健会计师事务所出具的《关于赣州市德普特科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]2571号），标的资产赣州市德普特科技有限公司未能完成2014和2015年度的业绩合并考核的承诺，公司拟回购标的资产未完成业绩承诺对应的发行对象所持上市公司股份，具体情况如下：
一、未完成业绩承诺对应的股份数量
根据长信科技与交易对方德普特投资签署了《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产赣州市德普特科技有限公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,994.06万元、5,296.51万元、6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。鉴于赣州德普特为配合上市公司实施触摸显示一体化战略，于2015年4月17日经长信科技2014年度股东大会审议通过了《关于将赣州德普特公司2014年度和2015年度业绩合并考核的议案》，将原定的2014年度、2015年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,296.51万元和6,788.23万元，合并为2014年度与2015年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于12,084.74万元并于2015年度结束时进行考核。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2014）129号《审计报告》和亚会B专审字（2014）077号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，赣州德普特2013年度实现净利润4,101.96万元，扣除非经常性损益后净利润为4,065.93万元。扣除非经常性损益后净利润较业绩承诺数增加71.87万元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行股份补偿。
根据华普天健会计师事务所出具的《关于赣州市德普特科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]2571号），赣州德普特2014年度与2015年度合并承诺净利润与对应实际实现的净利润之间存在差异，扣除非经常性损益及上市公司后期募集资金效益后归属于母公司股东净利润差异金额为1,516.33万元，合并业绩承诺完成率为87.45%，交易对方需要对差额部分进行股份补偿。
本次交易对方德普特投资应补偿并注销股份以及返还上市公司现金分红款金额如下：
（一）基本计算公式
（1）每年应补偿股份数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年度。德普特投资总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量。
（2）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（二）计算过程
1、补偿股份数
应补偿股份数量=（标的公司2014年和2015年度业绩承诺利润数-标的公司2014年和2015年度实际实现净利润数）÷标的公司三年利润补偿期间累计业绩承诺利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量×（1+2015年中期转增比例）＝（12,084.74万元－10,568.41万元）÷16,078.80万元×24,252,341股×（1+1）＝4,574,291股；
2、上述对应的应返还上市公司现金分红额为228,714.55元。
二、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3、回购股份价格：总价1.00元人民币
4、回购股份数量：4,574,291股
5、回购股份资金来源：自有资金
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响
三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特投资应在接到通知后的30日内出具相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除德普特投资以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普特投资持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
四、董事会审议情况
公式于2016年4月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿》的议案，关联董事廉健先生回避表决，其他参与表决董事一致同意该项议案。
本项议案尚需提交2015年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
五、备查文件
1.、芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司 董事会
二〇一六年四月十四日
