证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2020-130
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“荃银高科”）为快速打开西南区域市场，拓展公司玉米种子业务，实现资源的有效配置，提升盈利水平，促进公司战略目标的
实现，于 2020 年 10 月 29 日与自然人周琦、戴薇、刘于玲以及成都
恒垠农业技术研究院（有限合伙）签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院关于国垠天府农业科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟在国垠天府农业科技股份有限公司（以下简称“国垠天府”或“标的公司”）变更为有限责任公司后以自有资金 2,550 万元投资国垠天府。国垠天府现有注册资本 5,000 万元，实收资本 1,889.6 万元。荃银高科拟以 0 对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）已认缴未实际出资的 2,550 万元股权，并按照1 元/出资额的出资价格实缴到位。其余未实缴出资份额 560.4 万元由原股东周琦按照 1 元/出资额的出资价格实缴到位。交易完成后，荃银高科持有标的公司 51%股权，其余股东合计持有标的公司 49%股权。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2020 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第二十一次会议审
议通过《关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的议案》（表决结
果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、周琦，男，中国国籍，住址：四川省广汉市，身份证号码：5113231982********，标的公司法定代表人、董事长、总经理，持有标的公司 59.09%股份。
2、戴薇，女，中国国籍，住址：湖北省十堰市，身份证号码：4210811995********，持有标的公司 14.39%股份。
3、刘于玲，女，中国国籍，住址：成都市锦江区，身份证号码：5113231981********，标的公司副总经理，持有标的公司 12.23%股份。
4、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙），成立日期：2016 年12 月 19 日；执行事务合伙人：叶贤凤；统一社会信用代码：
91510104MA62NP3963；住所：成都市锦江区静沙南路 18 号 2 栋 24
层 2404 号；经营范围：农业技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务。持有标的公司 14.29%股份。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
荃银高科拟以 0 对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）合计已认缴未实际出资的国垠天府 2,550 万元股权，对应国垠天府 51%股权。该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称 国垠天府农业科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510600MA65LGEBXG
住所 四川省广汉市广东路东二段
法定代表人 周琦
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
设立日期 2018 年 01 月 10 日
营业期限 2018 年 01 月 10 日至无固定期限
玉米、水稻、油菜、棉花、花生、蔬菜农作物种子、种苗
的培育、繁殖、生产、加工、包装、技术推广和销售；农
药(危险化学品除外)、肥料销售；农副产品、花卉、包装材
经营范围 料生产(需通过环评后方可开展经营活动)、销售；仪器仪表、
机械设备销售；农业技术研发、技术转让、技术咨询、技
术推广；生物技术推广服务;农作物种子和技术进出口业务
(国家禁止进出口的商品除外)；土地整理及修复。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股本结构
认缴注册资本 持股比例 实缴注册
序号 股东姓名/名称 （万元） （%） 资本（万
元）
1 周琦 2,954.29 59.09 1,174.60
2 戴薇 719.71 14.39 300.00
3 刘于玲 611.72 12.23 275.00
4 成都恒垠农业技术 714.28 14.29 140.00
研究院（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00 1,889.60
（3）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 37,725,106.73 36,826,712.35
负债总额 18,639,467.63 18,367,838.42
应收账款总额 1,833,742.93 1,658,922.50
所有者权益 19,085,639.10 18,458,873.93
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 10,311,410.17 32,266,868.34
营业利润 630,177.97 3,411,815.83
净利润 626,765.17 3,411,815.83
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
经营活动产生的现金流 4,725,452.97 -17,797,203.28
量净额
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《国垠天府农业科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]32-00027 号），发表了标准无保留的审计意见。
（4）其他说明
①国垠天府公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
②国垠天府不是失信被执行人。
③本公司不存在为国垠天府提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他国垠天府占用本公司资金的情形；本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
④国垠天府不存在为他人提供财务资助的情形；经核查，2020年 6 月，因生产经营的需要，国垠天府的法定代表人、董事长、总经理周琦向中国农业银行借款 300 万元，该笔贷款由国垠天府进行担
保，实际用于国垠天府生产经营。本次交易完成后本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
⑤本次交易不涉及到债权债务转移事项。
四、交易的定价政策及定价依据
1、荃银高科以 0 对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）已认缴尚未实缴出资的国垠天府 2,550 万元股权。
2、经具有证券期货相关业务资格的审计机构大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 6 月 30 日，国垠天府净资产（股
东全部权益）账面价值为 1,908.56 万元。具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中
铭国际”）对截至 2020 年 6 月 30 日国垠天府净资产进行估算，选用
资产基础法下的评估价值作为评估结果，为 2,084.76 万元。
国垠天府注册资本 5,000 万元，其中实缴 1,889.6 万元。以国垠
天府股东全部权益价值的评估价值 2,084.76 万元为依据，其实缴出资的价值为 1.10 元/出资额。经交易各方协商，本次未实缴出资的出资价格为 1 元/出资额。
荃银高科按照 1 元/出资额的出资价格实缴到位。其余未实缴出资份额由原股东周琦按照 1 元/出资额的出资价格实缴到位。交易完成后，荃银高科持有国垠天府 51%股权，其余股东合计持股 49%。具体情况如下：
（1）股权转让方案
序 认缴注册 未实缴 转让给荃银高 股权转让后
号 股东姓名/名称 资本（万 出资额 科的未实缴出 出资额（万
元） （万元） 资额（万元） 元）
1 荃银高科 / / / 2,550
2 周琦 2,954.29 1,779.69 1,219.29 1,735
3 戴薇 719.71 419.71 419.71 300
4 刘于玲 611.72 336.72 336.72 275
成都恒垠农业
5 技术研究院（有 714.28 574.28 574.28 140
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