300087 深市 荃银高科

证券简称：荃银高科                证券代码：300087
    安徽荃银高科种业股份有限公司

    第一期员工持股计划（草案）

                  二〇二〇年八月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        风险提示

  1．本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2．有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3．若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4．公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1．安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

  3．本员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核心骨干人员。参加员工持股计划的总人数不超过 298 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为10 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4．本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

  5．本员工持股计划规模不超过 9,170,000 股，占公司回购前总股本的 2.13%，
合计认购份额不超过 82,530,000 份，拟筹集资金总额上限为 82,530,000 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6．本员工持股计划的股票来源为 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 11 月 19 日
期间公司回购的股份 18,134,236 股，占公司回购前总股本的 4.21%。本次员工持股计划拟使用回购股份中的 9,170,000 股，占公司回购前总股本比例 2.13%，剩余部分的回购股份作为后期员工持股计划的股票来源，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。员工持股计划涉及的股票不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  7．本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 9.00 元/股。

  8．本员工持股计划的锁定期和存续期：员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  9．本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10．本员工持股计划持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利），且参加本计划的公司董事、监事、高级管理人员张琴、王玉林、谢庆军、方玉、张从合、朱全贵、高胜从、江三桥、张庆一、夏献锋已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  11．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  12．公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

  13．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 7
一、员工持股计划的目的和基本原则...... 8
二、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模...... 9
四、员工持股计划的持有人分配情况...... 11五、员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制、业绩考核、变更和终止...... 11
六、本员工持股计划所持股份对应的股东权利...... 14
七、员工持股计划的管理模式...... 14
八、公司融资时本期员工持股计划的参与方式...... 19
九、员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 19
十、公司与持有人的权利和义务...... 21
十一、员工持股计划的会计处理...... 22
十二、实施本员工持股计划的程序...... 22
十三、其他重要事项...... 23

                          释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

荃银高科、公司、本公司    指  安徽荃银高科种业股份有限公司

员工持股计划、本员工持股  指  安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计划计划、本计划
本员工持股计划草案/本草案  指  《安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计
                              划（草案）》

                              参加本员工持股计划的公司（含子公司）董事（不含
持有人                    指  独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司中
                              高层管理人员、公司及子公司核心骨干人员

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》  指  《安徽荃银高科种业股份有限公司第一期员工持股计
                              划管理办法》

荃银高科股票/公司股票      指  荃银高科 A 股普通股股票

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的荃银高
                              科 A 股普通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

元、万元                  指  人民币元、万元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》          指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
                              员工持股计划》

《公司章程》              指  《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》

  注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


  一、员工持股计划的目的和基本原则

  （一）员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
  （二）员工持股计划的基本原则

  1．依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  2．自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

  3．风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。本计划的参加对象均需在公司或子公司任职，领取薪酬并签订劳动合同或聘用合同。

  本计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2.公司及子公司中高层管理人员；

  3.公司及子公司核心骨干人员。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，预计总人数不超过 298 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。


  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为 82,530,000 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

  （二）股票来源

  本员工持股计划的股票来源为 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 11 月 19 日期间
公司回购的股份 18,134,236 股，占公司回购前总股本的 4.21%。本次员工持股计划拟使用回购股份中的 9,170,000 股，占公司回购前总股本比例 2.13%，剩余部分的回购股份作为后期员工持股计划的股票来源，具体持股数量以员