证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2019-104
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于收购控股子公司安徽省皖农种业有限公司
少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“荃银高科”）为进一步优化公司水稻种子产业布局，实现资源的有效配置及母子公司利益一体化，降低管理成本，提高运营效率，
于 2019 年 9 月 23 日与于学奎、王宗启、张道田、于媛媛、王桂琼和
王安祥 6名自然人签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与于学奎、王宗启、张道田、于媛媛、王桂琼、王安祥关于安徽省皖农种业有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本公司拟使用自有资金 16,146 万元收购上述 6 位自然人合计持有的安徽省皖农种业有限公司（以下简称“皖农种业”或“标的公司”）46%股权。交易完成后，皖农种业将成为本公司的全资子公司。
（二）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2019 年 9 月 23 日，本公司第四届董事会第九次会议审议
通过《关于收购控股子公司安徽省皖农种业有限公司少数股东权益的
议案》（表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0票），独立董事亦发
表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》及《公司章程》等相关规定，此项交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）于学奎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：341182196706******，住址：安徽省合肥市瑶海区。2004 年至今任皖农种业副董事长、总经理。
（二）王宗启，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340322196506******，住址：安徽省蚌埠市五河县城关镇。2015 年 7月至今任皖农种业全资子公司安徽省东昌农业科技有限公司（以下简称“东昌农科”）执行董事。
（三）张道田，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：342326196808******，住所：安徽省合肥市瑶海区。2011 年 8 月至今任皖农种业董事、副总经理。
（四）于媛媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：342401198608******，住所：安徽省合肥市瑶海区。2016 年 1 月至今任皖农种业办公室主任。
（五）王桂琼，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340202197708******，住所：安徽省合肥市瑶海区。2011 年 7 月至今任皖农种业副总经理。
（六）王安祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：342422197010******，住所：安徽省合肥市包河区。2011 年 7 月至今任皖农种业副总经理。
以上 6 名自然人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产为于学奎、王宗启、张道田、于媛媛、王桂琼和王安祥 6 人合计持有的皖农种业 46%股权。该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、经具有证券期货相关业务资格的审计机构瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 6 月 30 日，皖农种业净资产（股
东全部权益）账面价值为 5,370.74 万元。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中
铭国际”）采用收益法对截至 2019 年 6 月 30 日皖农种业 100%股权进
行估算，评估价值为 35,100 万元。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
名称：安徽省皖农种业有限公司
统一社会信用代码：91340100764755841K
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦 B楼 1806 号
法定代表人：张琴
注册资本：3,000 万元人民币
经营期限：2004 年 06 月 18 日至无固定期限
经营范围：水稻、小麦（具体品种见生产许可证）种子生产（仅限分支机构经营）；农作物种子（不含棉种）批发、零售（凭许可证在有效期限内经营）；农业科学研究；农业机械研发、销售。
2、股东情况
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 荃银高科 1,620 54
2 于学奎 480 16
3 王宗启 450 15
4 张道田 300 10
5 于媛媛 60 2
6 王桂琼 60 2
7 王安祥 30 1
合计 3,000 100
3、最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）
单位：元
项目 2019年 6月 30日 2018 年 12月 31日
流动资产 59,077,124.40 97,069,335.78
非流动资产 49,350,728.77 50,960,059.32
资产总额 108,427,853.17 148,029,395.10
流动负债 51,456,688.32 77,315,307.08
非流动负债 9,927,267.66 6,437,267.66
负债合计 61,383,955.98 83,752,574.74
所有者权益合计 47,043,897.19 64,276,820.36
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业总收入 27,778,958.25 163,779,588.47
营业利润 2,910,341.21 25,513,897.38
利润总额 2,927,797.81 24,588,316.42
净利润 2,767,076.83 24,365,357.12
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,593,209.17 13,922,717.06
投资活动产生的现金流量净额 -2,353,265.22 -8,913,532.08
筹资活动产生的现金流量净额 -14,272,000.00 -10,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 -12,032,056.05 -4,990,815.02
上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出 具 了 《安 徽 省 皖农 种 业有 限 公司 审 计报 告 》（ 瑞 华审 字
[2019]34010023 号），发表了标准无保留的审计意见。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，经各方共同认可
的具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据中铭国际出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第9027号），截至评估基准日2019年 6月 30日，皖农种业收益法下的评估价值为 35,100 万元，资产基础法下的评估价值为 7,699.28 万元。评估结论采用收益法评估结果，即 35,100 万元。经交易各方协商，皖农种业 46%股权作价为 16,146 万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：荃银高科；
乙方：于学奎、王宗启、张道田、于媛媛、王桂琼和王安祥。
（一）交易价格
经交易双方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有标的公司46%的股权对价为 16,146 万元人民币。
（二）本次交易价款的支付及相应安排
甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分四笔向乙方支付，具体支付方式为：
第一笔：本协议签署生效后 10 个工作日内，支付交易价款的 40%。
第二笔：业绩承诺第一期（即 2019 年度）期满且公司 2019 年年
度报告披露之日起 10 个工作日内，支付交易价款的 20%。
第三笔：业绩承诺第二期（即 2020 年度）期满且公司 2020 年年
度报告披露之日起 10 个工作日内，支付交易价款的 20%。
第四笔：业绩承诺第三期（即 2021 年度）期满且公司 2021 年年
度报告披露之日起 10 个工作日内，支付股权转让款的 20%。
（三）业绩承诺及补偿
1、本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年度及其后两个完整会计年度，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
标的公司在业绩承诺期实现 2019年度净利润不低于 3,000万元，
2020 年度净利润不低于 3,500 万元，2021 年度净利润不低于 4,000 万
元，并实现业绩承诺期（2019-2021 年度）累计净利润 1.05 亿元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润，下文亦同。
2、如标的公司截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则由乙方向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的公司股权交易对价-累积已补偿金额。补偿款从当期待支付的股权转让款中扣除，如仍有不足，差额从下一年度的待支付的股权转款中予以扣除。
补偿期限届满后，若乙方实现业绩承诺期（2019-2021 年度）累计净利润承
