证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2019-103
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司
少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）为更好地促进海外业务规模的进一步扩大及盈利能力的持续提升，加快推动海外业务竞争力再上新台阶，实现公
司战略发展目标，于 2019 年 9月 23 日与江三桥、金毅和褚琳峰 3 名
自然人签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与江三桥、金毅、褚琳峰关于安徽荃银种业科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本公司拟使用自有资金 14,008 万元收购上述 3 名自然人合计持有的安徽荃银种业科技有限公司（以下简称“荃银科技”或“标的公司”）40%股权。交易完成后，荃银科技将成为本公司的全资子公司。
（二）本次交易对方之一江三桥为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，江三桥为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）2019 年 9 月 23 日，本公司第四届董事会第九次会议审议
通过《关于收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益
暨关联交易的议案》（表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票），
独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《创业板上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）基本情况
江三桥，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340104197007******，住址：安徽省合肥市蜀山区。2007 年 1 月至
今任荃银科技总经理，2015 年 4 月至今任荃银科技董事，2019 年 1
月起任荃银高科副总经理。
（二）关联关系
江三桥任本公司副总经理，为本公司高级管理人员。根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，江三桥为本公司的关联自然人。
三、其他交易对方基本情况
（一）金毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340111196212******，住址：安徽省合肥市包河区。2007 年 1 月至今担任荃银科技副总经理，2015 年 4 月起担任荃银科技董事。
（二）褚琳峰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340102197412******；住址：安徽省合肥市包河区。2007 年 1 月起至今担任荃银科技副总经理。
以上 2 人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产为江三桥、金毅和褚琳峰 3 人合计持有的荃银科技40%股权。该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、经具有证券期货相关业务资格的审计机构瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 6 月 30 日，荃银科技净资产（股
东全部权益）账面价值为 8,523.69 万元。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中
铭国际”）采用收益法对截至 2019 年 6 月 30 日荃银科技 100%股权进
行估算，评估价值为 35,020 万元。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
名称：安徽荃银种业科技有限公司
统一社会信用代码：91340100798101133W
公司类型：其他有限责任公司
住所：合肥市高新区创新大道 98 号 116 室
法定代表人：张从合
注册资本：3,000 万元人民币
经营期限：2007 年 01 月 05 日至 2027 年 01 月 05 日
经营范围：各类农作物种子、种苗培育生产及销售（应在有效的行政许可范围内经营）；农业工程设计与实施；海外农业技术服务和海外农业项目投资；农副产品（除粮油）、农化、农机、农业装备采购与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规
禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
2、股东情况
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 荃银高科 1,800 60
2 江三桥 525 17.5
3 金毅 525 17.5
4 褚琳峰 150 5
合计 3,000 100
3、最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）
单位：元
项目 2019 年 6月 30日 2018 年 12月 31日
流动资产 109,053,646.12 154,377,327.61
非流动资产 11,468,745.79 11,061,294.98
资产总额 120,522,391.91 165,438,622.59
流动负债 38,820,889.91 73,771,404.91
负债合计 38,820,889.91 73,771,404.91
所有者权益合计 81,701,502.00 91,667,217.68
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业总收入 74,337,453.43 135,663,331.29
营业利润 9,794,603.70 23,272,578.26
利润总额 9,794,603.70 23,272,578.26
净利润 10,043,052.95 22,998,212.92
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,114,037.99 13,077,638.98
投资活动产生的现金流量净额 -446,438.69 27,745.62
筹资活动产生的现金流量净额 -18,400,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,453.41 56,251.39
现金及现金等价物净增加额 -23,957,023.27 13,161,635.99
上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了《安徽荃银种业科技有限公司审计报告》（瑞华审字 [2019]34010024 号），发表了标准无保留的审计意见。
五、交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，经各方共同认可
的具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据中铭国际出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽荃银种业科技有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中铭评报字[2019]第 9028 号），截至评估基准日 2019 年 6月 30
日，荃银科技收益法下的评估价值为 35,020 万元，资产基础法下的评估价值为 9,419.86 万元。评估结论采用收益法评估结果，即 35,020万元。经交易各方协商，荃银科技 40%股权作价为 14,008 万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方：本公司；
乙方：江三桥、金毅和褚琳峰。
（一）交易价格
经交易双方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有标的公司40%的股权对价为 14,008 万元人民币。
（二）本次交易价款的支付及相应安排
甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分四笔向乙方支付，具体支付方式为：
第一笔：本协议签署生效后 10 个工作日内，支付交易价款的 40%。
第二笔：业绩承诺第一期（即 2019 年度）期满且公司 2019 年年
度报告披露之日起 10 个工作日内，支付交易价款的 20%。
第三笔：业绩承诺第二期（即 2020 年度）期满且公司 2020 年年
度报告披露之日起 10 个工作日内，支付交易价款的 20%。
第四笔：业绩承诺第三期（即 2021 年度）期满且公司 2021 年年
度报告披露之日起 10 个工作日内，支付股权转让款的 20%。
（三）业绩承诺及补偿
1、本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年度及其后两个完整会计年度，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
标的公司在业绩承诺期实现 2019年度净利润不低于 3,000万元，
2020 年度净利润不低于 3,500 万元，2021 年度净利润不低于 4,000 万
元，并实现业绩承诺期（2019-2021 年度）累计净利润 1.05 亿元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润，下文亦同。
2、如标的公司截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则由乙方向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的公司股权交易对价-累积已补偿金额。补偿款从当期待支付的股权转让款中扣除，如仍有不足，差额从下一年度的待支付的股权转款中予以扣除。
补偿期限届满后，若乙方实现业绩承诺期（2019-2021 年度）
