证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2019-058
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于转让控股子公司安徽荃银高盛投资有限公司股权
及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2019年4月18日，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）与控股子公司安徽荃银高盛投资有限公司（以下简称“荃银高盛”）的控股子公司--安徽中合恒丰农产品市场建设管理有限公司（以下简称“中合恒丰”）签署了《股权转让合同》，与中合恒丰、荃银高盛、安徽中合高盛市场投资有限公司（以下简称“中合高盛”）签署了《债权转让协议》，本公司拟将所持控股子公司荃银高盛的全部51%股权及相关债权转让给中合恒丰。其中：股权转让价格由交易双方参照公司审计督查部出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司关于安徽荃银高盛投资有限公司资产内部评估报告》（以下简称“《内部评估报告》”）协商确定为510万元；债权转让所涉债权以荃银高科对荃银高盛享有的经（2018）皖0191民初2544号《民事调解书》确认的全部权益（总计3,578,903.28元）为依据，以平价方式交易。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）2019年4月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通
过《关于转让控股子公司安徽荃银高盛市场投资有限公司股权及债权的议案》（表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权），独立董事对该议案发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：安徽中合恒丰农产品市场建设管理有限公司
统一社会信用代码：913411243944240913
类型：其他有限责任公司
注册资本：4000万元
成立日期：2014年10月24日
法定代表人：童威
住所：安徽省滁州市全椒县襄河镇城南新区A16号
经营范围：市场建设管理、市场运营管理，物业管理，房屋租赁，农产品种植，水产养殖及新技术推广，农副产品仓储及销售（前置许可除外），房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽荃银高盛投资有限公司持股75%，为控股股东；滨海泽泰商贸有限公司持股25%。
（二）与本公司的关系：中合恒丰为本公司孙公司，本公司通过荃银高盛持有其75%股权。
（三）中合恒丰最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 72,125,691.31 78,524,018.87
其中：应收账款总额 1,197,900.00 1,382,200.00
或有事项涉及的总额
负债总额 50,767,321.92 57,222,633.61
净资产 21,358,369.39 21,301,385.26
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 4,575,757.63 4,739,317.33
营业利润 245,979.71 -3,838,151.63
净利润 56,984.13 -4,295,380.01
经营活动产生的现金流量净额 -1,258,406.71 -6,403,957.75
注：中合恒丰2019年1-3月的财务数据未经审计，2018年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次股权转让交易标的为荃银高科所持荃银高盛51%股权。该标的股权未设置任何抵押、质押或担保等第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在冻结等司法措施。
（2）根据公司审计督查部出具的《内部评估报告》，截至2019年3月31日，荃银高盛归属母公司所有者权益为75.11万元。考虑到荃银高盛以控股子公司中合恒丰为主体开发建设的全椒农产品批发市场项目（以下简称“全椒项目”或“项目”）自持面积需不少于整个项目的40%（开业运营两年后其中10%可以销售）的实际情况，在对荃银高盛资产进行评估时，对自持房产中运营两年后10%可售部分按售价进行评估；其余30%不可售部分按目前的运营方式进行评估，最终荃银高盛评估值为888.54万元，本公司对荃银高盛51%股权价值约为453.16万元。
2、荃银高盛概况
（1）基本情况
名称：安徽荃银高盛投资有限公司
统一社会信用代码：913401003366917302
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2015年4月8日
法定代表人：张琴
公司住所：合肥市蜀山区望江西路99号城市天地家园19栋2205
室
经营范围：现代农产品批发物流市场的投资、开发、运营、管理：
农副产品、农作物种子、农资产品批发、仓储、配送（除行政许可）；
电子商务咨询；房地产投资管理；市政基础设施工程投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况：荃银高科持股51%，为控股股东；中合高盛持
股49%。
中合高盛已承诺放弃对荃银高盛51%股权的优先受让权。
（3）荃银高盛2015年至2019年3月底的主要财务数据
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 64,323,893.82 70,739,635.50 86,407,426.28 119,340,715.31 34,570,950.66
其中：应收账款
总额 1,197,900.00 1,382,200.00 8,036,450.00
或有事项涉及的
总额
负债总额 58,233,226.06 64,606,976.50 76,379,204.28 123,432,675.65 33,764,970.78
净资产 6,090,667.76 6,132,659.00 10,028,222.00 -4,091,960.34 805,979.88
项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 4,575,757.63 4,739,317.33 106,625,618.74 12,074.09 14,229.97
营业利润 147,004.34 -3,176,998.62 18,331,384.34 -114,120,95.73 -9,094,293.96
净利润 -41,991.24 -3,902,188.00 14,031,432.3 -7,622,565.22 -9,194,020.12
归属上市公司股
东的净利润 -28,681.01 -1,442,454.93 5,265,174.81 -3,320,136.23 -4,079,054.19
经营活动产生的
现金流量净额 -1,257,820.19 -6,462,634.92 15,404,129.94 3,310,164.00 -3,446,885.42
注：荃银高盛2019年1-3月的财务数据未经审计，2015-2018年度财务数据
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）经营亏损情况
荃银高盛自2015年4月成立至2018年末累计亏损668.74万元，
归属于荃银高科损失为357.65万元。
（二）债权转让标的基本情况
1、标的债权概况
（1）债权产生的原因
荃银高盛系本公司为探索农业多元化业务于2015年4月投资设
立的控股子公司，主要从事农产品、农副产品、农作物种子等农资产
品批发市场的投资开发和运营管理业务。注册资本1,000万元，本公
司持股51%。
2015年5月，荃银高盛开始建设全椒农产品批发市场项目，工
程占地94.82亩，计63,213平方米；根据与地方政府签署的协议，全
椒项目自持面积需不少于整个项目的40%（开业运营两年后其中10%
可以销售），可销售部分不超过60%。该项目开发建设所需资金量较
大，荃银高盛注册资本相对较小，流动资金紧张，为此向荃银高科申
请借款2,000万元。为支持荃银高盛全椒项目的开发，经荃银高科
2015年6月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，本公
司向荃银高盛提供财务资助人民币2,000万元，年利率10%，期限1
年，于2016年6月23日到期。
由于农产品批发市场的开发建设、营销方式
