安徽荃银高科种业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购规模：本次回购股份资金总额拟定为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含），具体资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
回购方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含）。
回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
相关风险提示：
1、本次回购预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、如果股权激励计划及员工持股计划等具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，可能导致已回购股份被注销的风险。
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，经综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力以及公司股价等因素，为维护投资者利益，增强投资者信心，着眼于公司长远发展，根据《公司法》及相关法律法规的规定，公司拟进行股份回购。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需，以及其他法律法规允许的情形。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
（1）本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
（2）本次回购股份的数量、比例：本次拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过人民币15元/股（含）。按照回购资金总额上限25,000万元、回购价格上限15元/股的条件进行测算，预计可回购股份数量不少于1,666万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于3.87%；按照回购资金总额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量不少于333万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于0.77%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份的资金总额及资金来源
（含），不超过人民币25,000万元（含），具体资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为自有资金。
5、回购股份的价格区间、定价原则
经综合考虑公司经营状况及股价因素，本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司持有回购股份的期限不超过36个月。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
7、决议的有效期
本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
权董事会办理以下与本次回购股份相关的事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括单次回购的时间、价格和数量等；
3、回购期内，如因股份回购导致公司股本变化，需对《公司章程》中注册资本等相关条款进行相应修改，以及办理工商登记备案；
4、办理与股份回购有关的其他事宜。
5、授权时间为本次股份回购预案自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司2019年1月7日召开的第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十七次会议（临时会议）审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议通过后方可实施。
三、预计回购后公司股权的变动情况
按本次回购资金最高限额25,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币15元/股的条件下，根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 78,341,732 18.21% 95,001,732 22.08%
2、无限售条件股份 351,988,339 81.79% 335,328,339 77.92%
3、股份总数 430,330,071 100% 430,330,071 100%
四、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否存在内
经自查，在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事长兼总经理张琴女士和董事贾桂兰女士通过协议转让方式减持了公司股份，具体情况如下：
2018年11月15日，张琴女士、贾桂兰女士以及公司其他9名股东与中化现代农业有限公司（以下简称“中化现代农业”）签署了股权转让协议，将合计所持荃银高科92,520,965股股份（占公司总股本的21.50%）转让给中化现代农业有限公司。其中张琴女士转让9,719,134股（占公司总股本的2.26%）；贾桂兰女士转让6,454,951股（占公司总股本的1.50%）。该等股份转让的过户日期为2018年12月21日。
公司董事的上述减持行为主要是为了促使中化现代农业成为公司第一大股东，并依托主要股东优势，进一步提升荃银高科种业核心竞争力和服务现代农业转型升级的可持续发展能力。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除此之外，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案由公司持股5%以上股东、董事长兼总经理张琴女士于2018年10月28日提议。张琴女士在回购股份决议前六个月内除前述减持情况外，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
上市地位等情况的分析
根据2018年9月30日资产负债表，公司总资产为175,791.56万元，归属于上市公司的净资产为69,377.53万元，货币资金40,393.04万元，其他流动资产32,705.45万元（主要为购买的理财产品），公司货币资金充足。按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金按上限25,000万元计算，约占公司总资产以及归属于上市公司股东净资产分别为14.22%、36.03%。本次回购股份不会对公司的经营、财务产生重大不利影响，对公司未来发展将产生积极作用。按照回购数量上限约1,666万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
七、独立董事意见
1、《安徽荃银高科种业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于维护全体股东利益及公司市场形象，提振投资者信心，有利于公司长远发展。我们认为公司回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务产生重大不利影响，对公司未
司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护全体股东利益及公司市场形象，不会对公司的经营、财务产生重大不利影响，对公司未来发展将产生积极作用。符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案。
八、风险提示
1、本次回购预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
3、如果股权激励计划及员工持股计划等具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，可能导致已回购股份被注销的风险。
针对以上风险，公司管理层将及时组织相关部门按照本次回购预案制定切实可行的实施方案，密切关注证券市场以及公司股票市场变化情况，最大化的保障公司股份回购预案的有效实施，将上述风险降到最低。公司将根据相关进展情况及时披露公告，请广大投资者注意投资风险！
九、备查文件
1、第三届董事会第六十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第三十七次会议（临时会议）决议；
4、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二○一九年一月八日
