证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2020-022
康芝药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2020
年 4 月 26 日在广州东山广场 26 楼公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通
知于 2020 年 4 月 16 日分别以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事 7 名，
实际出席董事 7 名。会议由董事长洪江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年计提信用减值
损失和资产减值准备的议案》。
本次计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备及商誉减值对 2019 年度利润总额影响金额为 32,574,267.01 元。
董事会认为本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能更
加公允地反映截止 2019 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公
司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提信用减值损失和资产减值准备的公告》。
2.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报
告》。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
公司报告期内任职的独立董事郑健钊先生、陈思东先生、张继承先生、郑欢雪先生、陈友春先生及吴清和先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度独立董事述职报告》及《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分的相关内容。
3．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度总裁工作报
告》。
4．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2019 年年度报告及摘
要》。
公司《2019 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
5．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度财务决算报
告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司 2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
6．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度利润分配预
案》。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，康芝药业股份有限公司（母
公司）2019 年度实现净利润 -60,949,472.15 元，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司
可供股东分配利润为 65,849,358.38 元。
根据公司 2019 年的实际经营成果以及各项业务经营及投资发展的计划，公司
拟将 2019 年度净利润用于支持公司经营业务及投资发展，以扩大主业，并就公司2019 年度利润分配方案提出以下预案：
公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
本次利润分配预案须经 2019 年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事对公司 2019 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。公司第
五届监事会第二次会议审议通过该利润分配预案，并发表了审核意见。
7．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构海通证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
8．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2019 年度内部控制自
我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第二次会议审议了此报告，并发表了审核意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2019 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《2019 年度内部控制自我评价报告》及《2019 年度内部控制审计报告》等相关公告。
9．审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决
情况如下：
(1)根据 2020 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2020 年拟向安徽
广印堂中药股份有限公司发生不超过 500 万元的原材料采购交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(2)根据 2020 年度公司经营活动，公司及其子公司预计 2020 年拟向与广东利
普生发生不超过 3000 万元的代理产品业务。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(3)根据 2020 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2020 年拟向鸿睿
文化发生不超过 500 万元的产品采购交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(4)根据 2020 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2020 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 1000 万元的采购商品交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(5)根据 2020 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2020 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 2000 万元的出售商品及产品代理交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(6)根据 2020 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2020 年拟与宏氏
投资及其控制企业发生不超过 500 万元的办公室及仓库等租赁业务。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
公司独立董事已对该日常关联交易计划事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于预计 2020 年度日常关联交易的公告》等相关公告。
10.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2020 年度投资者关系管理
计划》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度投资者关系管理计划》。
11.以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年度社会责任报告》。
12．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件在《公司章程》的规定，根据经营需要，公司拟修改经营范围并同时修改《公司章程》。
同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会负责向工商登记机关办理公司章程变更相关具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，
对本次修改公司章程等事项进行相应调整。
本次变更经营范围同时修订公司章程事宜需提交股东大会特别决议审议通过后生效。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《关于修改公司章程的公告》。
13．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合
授信额度的议案》。
全体董事一致同意公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向相关金融机构申请合计不超过人民币 15 亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过 15 亿元的连带责任保证担保。授信期限为 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开日止，授信期限内，授信额度可循环使用。公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司之间可互相提供担保。担保额度不超过 15 亿元，担保方式为连带责任保证担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、保证等，以最后与银行等金融机构签订具体合同为准。
同时授权公司董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办理公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向金融机构申请授信或提供担保相关的具体事宜，代表公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司签署上述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述授权额度的授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。超出上述综合授信额度及担保范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
14．以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审
计机构的议案》。
经公司独立董事和审计委员会事先认可，并经董事会审议通过，同意公司
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