证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-055
康芝药业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年6月1日在广州东山广场26楼公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2018年5月28日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长洪江游先生主持。公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议表决，通过了以下议案：
1.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2017年度股东大会
的议案》。
公司拟定于2018年6月22日召开公司2017年度股东大会。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于召开2017年度股东大会通知的公告》。
2.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司2018年度审计
机构的议案》。
经公司独立董事和审计委员会事先认可，并经本次董事会审议通过，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，期限一年，审计费用为70万元；同时聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为30万元。
公司独立董事对聘请公司2018年度审计机构发表了同意的独立意见。公司
第四届监事会第十一次会议审议了该议案，并发表了审核意见。具体内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购广州瑞瓴网络科技
有限责任公司 100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司 51%股权及昆明和万
家妇产医院有限公司51%股权的议案》。
经审议，公司全体董事同意公司使用现金3.213亿元收购广州瑞瓴网络科技
有限责任公司（以下简称“广州瑞瓴”）100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权，同时批准公司管理层与广州瑞瓴股东等相关交易方签订相应的股权转让协议及办理相关手续。
公司独立董事对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易。
根据《公司章程》的有关规定，本次收购事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
4.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止筹划重大资产重组
事项暨公司股票复牌的议案》。
截止本公告日，公司已与交易标的之一的交易对方签订了《关于康芝药业股份有限公司收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司 51%股权之附条件生效股权转让协议》，但本次交易拟购买的另一标的资产广州市恒康医药有限公司70%股权，公司未能在规定的时间内与交易对方达成一致意见，因此公司决定终止对广州市恒康医药有限公司70%股权的收购。此次单独收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权不构成上市公司重大资产重组的认定条件。
鉴于上述原因，为避免股票长期停牌对投资者带来影响，公司全体董事同意公司终止本次筹划重大资产重组事项，并申请公司股票复牌。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务顾问广州证券股份有限公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》等相关文件。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会
2018年6月1日
