300085 深市 银之杰

证券代码：300085          证券简称：银之杰        公告编号：2023-045
            深圳市银之杰科技股份有限公司

    关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 7月 26 日召开
第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审议程序

    1．2022年 7月 11日，公司召开第五届董事会第十五会议，会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    2．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3．2022年 7月 12日至 2022年 7月 21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，公司监事会未收到
对本次拟激励对象提出的其他异议。2022 年 7 月 23 日，公司对《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》进行披露。


    4．2022 年 7 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5．2022年 7月 28日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
四次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    6．2023年 7月 26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定以 2023年 7月 26 日为预留授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象授予共计 247.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    二、本次作废部分限制性股票的具体情况

    鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）获授人员中 1名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 40,000股限制性股票不得归属并由公司作废。

    根据公司《激励计划》的规定：首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核
目标触发值为 2022 年归母净利润达到 1000 万元，目标值为归母净利润达到 2000 万
元。按照公司层面当年实际归属的限制性股票数量办理相关归属事宜，未能归属部分作废失效。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年审计报告》（大华审字[2023]0012475 号）及公司《2022 年年度报告》，2022 年公司未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计 3,944,000股均不得归属，并作废失效。

    综上，本次合计作废 3,984,000股限制性股票。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，
无需提交股东大会。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

    四、独立董事意见

    经审查，独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，已履行必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

    五、监事会意见

    监事会认为：经审核，监事会认为根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属的 3,984,000股限制性股票按作废处理。

    六、律师出具法律意见

    北京中银律师事务所认为：

    1、公司就本次作废及预留授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

    2、公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    3、公司预留授予条件已成就，本次预留授予的安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、独立财务顾问出具的意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，深圳市银之杰科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的作废部分限制性股票及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办
法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第二次会议决议；

    2、第六届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    4、北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书；

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                      深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
                                            二〇二三年七月二十六日