300085 深市 银之杰

证券简称：银之杰                        证券代码：300085
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
                公司

  关于深圳市银之杰科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

        作废部分限制性股票

        及预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                        二〇二三年七月


                    目 录


一、释义...... 1
二、声明...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次限制性股票激励计划授权与批准...... 4
五、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本激励计划作废部分限制性股票的具体情况......6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限
 制性股票激励计划差异情况 ......6
 （三）权益授予条件成就情况的说明 ......7
 （四）本激励计划的预留授予情况 ......7 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
 说明......11
 （六）结论性意见 ......11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件 ...... 12
 （二）咨询方式 ...... 12
一、释义

 银之杰、本公司、公司、  指  深圳市银之杰科技股份有限公司

 上市公司

 本激励计划、本计划      指  深圳市银之杰科技股份有限公司 2022年限制性股票
                              激励计划

 限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 性股票                      属条件后分批次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
 激励对象                指  高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨
                              干，独立董事和监事除外

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
                              获得公司股份的价格

 有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
                              制性股票全部归属或作废失效的期间

 归属                    指  激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
                              票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                指  本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
                              足的获益条件

 归属日                  指  激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
                              登记的日期，必须为交易日

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
                              订）》

 《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号——业务办理》

 《公司章程》            指  《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》

 薪酬委员会              指  公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                      指  人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银之杰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对银之杰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银之杰的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

    银之杰2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2022年7月11日，公司召开第五届董事会第十五会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022年7月11日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年7月12日至2022年7月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的其他异议。2022年7月23日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》进行披露。

    （四）2022年7月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022年7月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    （六）2023年7月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定以2023年7月26日为预留授予日，向符合授予条件的29名激励对象授予共计247.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划作废部分限制性股票的具体情况

    1、本次作废部分限制性股票的具体情况

    鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）获授人员中 1 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 40,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。

    根据公司《激励计划》的规定：首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标触发值为 2022 年归母净利润达到 1000 万元，目标值为归母净利润达到 2000 万元。按照公司层面当年实际归属的限制性股票数量办理相关归属事宜，未能归属部分作废失效。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年审计报告》（大华审字[2023]0012475 号）及公司《2022 年年度报告》，2022 年公司未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计 3,944,000 股均不得归属，并作废失效。
    综上，本次合计作废 3,984,000 股限制性股票。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即
可，无需提交股东大会。

    2、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    经核查，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。

（三）权益授予条件成就情况的说明

    根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    1、银之杰未发