300085 深市 银之杰

证券代码：300085          证券简称：银之杰        公告编号：2023-014
          深圳市银之杰科技股份有限公司

        第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经
电话确认送达。

  2.本次董事会会议于 2023 年 4 月 17 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB
座 10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

  3.本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，缺席会议的董
事 0 人。

  4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。

  5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

    1.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2022 年度总经
理工作报告》。

    2.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2022 年度董事
会工作报告》。

    公司董事会审议通过了《2022年度董事会工作报告》，同时独立董事朱厚佳先生、刘宏先生、陈歆玮先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将
在公司2022年度股东大会上进行述职。《2022年度董事会工作报告》、《独立董事2022年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    本项议案尚需提交2022年度股东大会审议。

    3.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2022 年度财务
报告》。

    报告期内，公司实现营业总收入111,622.22万元，比上年同期下降6.05%；营业利润-12,594.10万元，比上年同期增长55.95%；利润总额-12,665.86万元，比上年同期增长55.70%；归属于上市公司股东的净利润-12,156.76万元，比上年同期增长57.04%。

    《2022年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。

    本项议案尚需提交2022年度股东大会审议。

    4.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2022 年年度报
告》及《2022 年年度报告摘要》。

    《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    本项议案尚需提交2022年度股东大会审议。

    5.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2022 年度内部
控制自我评价报告》。

    公司《2022年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    6.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2022 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》。

    公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    7.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2022 年度
不进行利润分配的议案》。

    经大华会计师事务所审计，2022 年归属于母公司所有者的净利润为
-121,567,582.90 元，母公司实现的净利润为-252,085,100.84 元。根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司可供分配利润为-242,402,919.62 元，母公司可供分配利润为-299,950,665.12 元。
    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等关于利润分配的规定，鉴于报告期末公司可供分配利润为负，同时考虑公司 2022 年度经营业绩的实际情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2022 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

  本项议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    8.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申请
综合授信额度的议案》。

  为了满足公司经营发展的需要，同意公司（含控股子公司）向银行申请总计不超过人民币 15 亿元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种）。上述综合授信额度的申请期限为自 2022 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

  以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。

  本项议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    9.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2023 年度
担保额度预计的议案》。

  2023 年度，同意公司为子公司向银行等金融机构申请融资提供担保的总金额为不超过 2.50 亿元，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，子公司的范围包括北京亿美软通科技有限公司、安科创新（深圳）有限公司、深圳银之杰智慧科技
有限公司、北京杰智融软件有限公司、深圳市科立发展科技有限公司。

  本次担保额度有效期为自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东
大会召开之日止，担保额度在授权期限内可循环滚动使用，提请股东大会授权董事长及其授权代表签署上述担保事项的相关合同。公司 2022 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2023 年度担保预计额度范围内。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂，超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。

  公司《关于 2023 年度担保额度预计的公告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

  本项议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    10.会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于增加 2023
年度日常关联交易预计的议案》。

  同意公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案。该议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事陈向军和冯军在审议该议案时回避表决。

  公司《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的公告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

  本项议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    11.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的议案》。

  公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

  本项议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    12.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于董事会换
届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》。

    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司董事会拟由8名董事组成，其中独立董事3人。经广泛征询意见，公司董事会提名陈向军、李军、刘奕、伍嘉祺、项凌韬、朱
厚佳、陈歆玮、何剑为第六届董事会董事候选人，其中朱厚佳、陈歆玮、何剑为第六届董事会独立董事候选人。

    各董事候选人的简历请见附件。

    本议案将提交2022年度股东大会审议并通过累积投票制选举产生公司第六届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举产生。

  为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。

    13.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2022
年度股东大会的议案》。

  公司定于 2023 年 5 月 22 日下午 2:00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB
座 10A 公司会议室召开 2022 年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字的董事会决议。

  特此公告。

                                    深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
                                          二〇二三年四月十九日


  附件：

                      第六届董事会董事候选人简历

陈向军

  男，1964 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2007 年 12 月起
任本公司董事长。2008 年 11 月起任深圳市银之杰金融设备有限公司执行董事。2011
年 5 月起任深圳银之杰智慧科技有限公司执行董事。2014 年 7 月起任本公司参股公
司北京华道征信有限公司董事长。2018 年 3 月起任本公司参股公司百行征信有限公
司董事。2018 年 3 月起任深圳银之杰拓扑技术有限公司执行董事。2019 年 11 月起
任北京杰智融软件有限公司董事长。

  截至本公告披露日，陈向军先生持有本公司股份 51,118,700 股，占公司总股本的 7.23%，与自然人股东张学君、李军构成公司共同实际控制人。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。
李军

  男，1970 年出生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2007 年 12
月至今任本公司董事、总经理。

  截至本公告披露日，李军先生持有本公司股份 51,112,200 股，占公司总股本的7.23%，与自然人股东张学君、陈向军构成公司共同实际控制人。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所列情形。不属于失信被执行人。
刘奕


  男，1971 年出生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。1998 年 10
月至今在本公司工作，曾任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。2014
年 7 月至今任本公司参股公司北京华道征信有限公司董事。2014 年 10 月至今任本
公司子公司安科创新（深圳）有限公司董事长。2015 年 7 月至今任本公司子公司深圳银之杰资产管理有限公司执行董事。2017 年 9 月至今任本公司参股公司东亚前