300085 深市 银之杰

证券代码：300085          证券简称：银之杰        公告编号：2022-011
          深圳市银之杰科技股份有限公司

        第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三
次会议通知于 2022 年 4 月 16 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经
电话确认送达。

  2.本次董事会会议于 2022 年 4 月 26 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB
座 10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

  3.本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，缺席会议的董
事 0 人。

  4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。

  5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

    1.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2021 年度总经
理工作报告》。

    2.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2021 年度董事
会工作报告》。

    公司董事会审议通过了《2021年度董事会工作报告》，同时独立董事朱厚佳先生、刘宏先生、陈歆玮先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将
在公司2021年度股东大会上进行述职。《2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    本项议案尚需提交2021年度股东大会审议。

    3.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2021 年度财务
报告》。

    报告期内，公司实现营业总收入118,813.76万元，比上年同期下降14.55%；营业利润-28,590.38万元，比上年同期下降1,045.00%；利润总额-28,589.65万元，比上年同期下降1,044.34%；归属于上市公司股东的净利润-28,297.38万元，比上年同期下降1,456.65%。

    《2021年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。

    本项议案尚需提交2021年度股东大会审议。

    4.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2021 年年度报
告》及《2021 年年度报告摘要》。

    《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    本项议案尚需提交2021年度股东大会审议。

    5.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2021 年度内部
控制自我评价报告》。

    公司《2021年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    6.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2021 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》。

    公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。


    经大华会计师事务所审计，2021 年归属于母公司所有者的净利润为
-282,973,750.96 元，母公司实现的净利润为-74,183,887.81 元。根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司可
供分配利润为-42,191,049.78 元，母公司可供分配利润为 30,778,722.66 元。

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等关于利润分配的规定，鉴于报告期末公司可供分配利润为负，同时考虑公司 2021 年度经营业绩的实际情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2021 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

  本项议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

    8.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申请
综合授信额度的议案》。

  为了满足公司经营发展的需要，同意公司（含控股子公司）向银行申请总计不超过人民币 15 亿元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种）。上述综合授信额度的申请期限为自 2021 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

  以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。

  本项议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

    9.会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司高级管
理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》。

  公司高级管理人员 2021 年度薪酬详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》。

  根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规
定，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金在次年发放。结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定的高级管理人员 2022 年度基本薪酬如下：

  总经理李军先生，基本年薪为 40 万元；副总经理、董事会秘书、财务总监宋卢亮先生，基本年薪为 60 万元；副总经理杨果女士，基本年薪为 48 万元；副总经理伍嘉祺先生，基本年薪为 48 万元。

  关联董事李军、宋卢亮回避表决。

    10.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2022 年度
担保额度预计的议案》。

  2022 年度，同意公司为控股子公司向银行等金融机构申请授信提供担保的总金额为不超过 2.10 亿元，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，控股子公司的范围包括北京亿美软通科技有限公司、安科创新（深圳）有限公司、深圳银之杰智慧科技有限公司、北京杰智融软件有限公司、深圳银之杰拓扑技术有限公司。

  本次担保额度有效期为自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东
大会召开之日止，提请股东大会授权董事长及其授权代表签署上述担保事项的相关合同。公司 2021 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2022 年度担保预计额度范围内。上述担保的额度，可在控股子公司之间进行担保额度调剂，超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。
  《关于 2022 年度担保额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

  本项议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

    11.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  随着公司业务经营规模的增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司实际业务经营需求及财务状况，同意公司使用15,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充公司日常经营所需
的流动资金，且用于公司主营业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。

  《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    12.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于募集资金
投资项目延期的议案》。

  公司“银行数字化转型解决方案项目”、“银行智能设备产业化项目”和“研发中心项目”三个项目的计划总投资额为 140,316.98 万元，其中拟使用变更 2017年发行股票募集资金用途投入 27,019.48 万元，拟使用 2020 年发行股票募集资金
113,297.50 万元。因公司已于 2020 年 9 月终止 2020 年向特定对象发行股票事项，
公司可投入以上三个项目的资金为 27,019.48 万元，资金明显不足。同时，公司基于项目实施合理性和资金使用有效性的考虑，对以上三个投资项目的投入主要集中在设备购置及开发支出等，致使募集资金投入进度缓慢。综合以上因素影响，公司募集资金投入未达到计划进度。

  根据业务发展需要，公司仍将推动以上投资项目实施，但结合当前实际情况，经审慎研究，公司以上项目难以在计划时间内达到预定可使用状态。为了保证募集资金的合理、安全使用，公司决定延长募集资金投资项目的投资期限。

  《关于募集资金投资项目延期的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    13.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司
经营范围暨修订<公司章程>的议案》。

  为了更好地推进公司及子公司亿美软通业务发展，公司拟变更经营范围，具体情况如下：

  公司原经营范围:“计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、生产、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；防盗保险设备、防盗保管设备、现金尾箱、智能金库等安全设备的开发、生产、销售、工程施工及技术服务；自动存取款设备、商用密码产品的技术开发、生产、销售及技术服务；计算机相关软件和算法的技术开发、销售和
技术服务；安全技术防范工程的设计、施工及技术服务；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务”

  现变更为:“一般经营项目是：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、生产、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；防盗保险设备、防盗保管设备、现金尾箱、智能金库等安全设备的开发、生产、销售、工程施工及技术服务；自动存取款设备、商用密码产品的技术开发、生产、销售及技术服务；计算机相关软件和算法的技术开发、销售和技术服务；安全技术防范工程的设计、施工及技术服务；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。具体经营范围以工商部门核定为准。

  鉴于公司拟变更公司经营范围，同时根据《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。

  修订后的《公司章程》和《公司章程修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本项议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。

    14.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定以及本次对《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修订。

  修订后的公司《股东大会议