证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-085
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期
行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权代码为036107，期权简称为银之JLC1。
2、本次可行权的股票期权数量为46.8万份，占公司总股本比例为0.0685%；
本次行权股份的可上市流通日为2016年11月3日。
3、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次符合行权条件的激励对象共计7人，第三个行权期可行权股票期权数量为46.8万份。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年10月31日为激励计划第三个行权期行权登记日，对本次申请行权的7名激励对象的46.8万份股票期权予以行权。具体情况如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年5月24日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年7月29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年8月14日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股
票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、公司于2015年8月21日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、公司于2016年8月22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第三个行权期行权条件的说明
（一）等待期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，自2013年8月20日公司向激励对象授予股票期权起12个月为股票期权的等待期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的1/3。截至目前，公司授予的股票期权等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
3、公司业绩考核要求 公司2015年度归属于上市公司普通股股东的
第三个行权/解锁期：2015 年度净利润相比 扣除非经常性损益后的净利润为
2012年的增长率不低于85%；2015年度营业 74,794,234.04元，相比2012年增长率为
收入相比2012年的增长率不低于35%。 409.81%；2015年度营业收入为
以上“净利润”指：归属于上市公司股东的 619,663,715.53元，相比2012年增长率为
扣除非经常性损益的净利润。 516.41%，满足行权/解锁条件。
4、等待/锁定期内，2015年度归属于上市公 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 72,960,653.41元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 除非经常损益后的净利润为 74,794,234.04
前最近三个会计年度的平均水平且不得为 元，均不低于授予日前2010年至2012年三
负。 个会计年度的平均归属于上市公司股东净利
润24,278,345.55元及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润
21,356,518.88元的较高值。
5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
度个人绩效考核达标。 权条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权期行权条件已满足，根据相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三期股票期权的行权事宜。
三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2016年8月22日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股票
期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。本次符合行权条件的7名激励对象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与公告情况一致。四、本次行权期间、行权数量、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期间：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，第三个行权期限自首次授予日(2013年8月20日)起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止（即2016年8月22日至2017年8月18日）。
2、第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
激励对象 数量 本期可行权 剩余未行权
(万份) 数量（万份） 数量（万份）
中层管理人员、核心技术（业务） 46.8 46.8 0
人员，合计（7人）
3、本次股票期权行权价格为：2.15元；
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权的7名激励对象所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2016年11月3日。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次行权的7名激励对象已于2016年8月23日前向公司全额缴清本次行权资金，共计人民币100.62万元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙 ） 于 2016 年 8 月25日出具瑞华验字[2016]
48020008号验资报告，审验了公司截至2016年8月23日止新增注册资本及股本情况,认为：截至2016年8月23日止，公司已收到7位期权激励对象认购468,000.00股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币1,006,200.00元，其中计入股本人民币468,000.00元，计入资本公积人民币538,200.00元。增加注册资本人民币468,000.00元，变更后注册资本为人民币684,013,769.00元，股本人民币684,013,769.00元。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年10月31日为股票期权行权登记日，对本次申请的7名激励对象的46.8万份股票期权予以行权。
七、本次行权对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由683,545,769股增至684,013,769股，股东权益将增加1,006,200.
