证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-072
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于调整股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2016年8月22日审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》。
现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2013年5月24日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年7月29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年8月14日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、公司于2015年8月21日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、公司于2016年8月22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2016年5月13日，公司实施了2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本545,804,438股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增157,741,331股，转增后公司总股本增至683,545,769股。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）中“第十节 本激励计划的调整方法和程序”的有关规定，公司对股票期权数量和行
权价格作相应调整。
1、若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权或限制性股票的数量进行相应的调整。
股票期权数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=360,000份×（1+0.3）=468,000份
其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。
2、若在激励计划公告当日至激励对象行权或限制性股票完成股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V＝2.82元-0.03元=2.79元
其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
②资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）=2.79元÷（1＋0.3）=2.15元
其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。
经上述调整，公司激励计划股票期权数量由36万份调整为46.8万份，行权价格由2.82元调整为2.15元。
三、独立董事对调整股票期权数量和行权价格的独立意见
公司本次对激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。
因此，我们同意董事会对股票期权的数量和行权价格进行调整，将股票期权数量由36万份调整为46.8万份，股票期权行权价格由2.82元调整为2.15元。
四、律师法律意见书结论性意见
北京市中银律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：
银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已履行必要的程序，本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划(修订案)》等有关规定。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、北京市中银律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。
特此公告！
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十三日
