鑫元基金-红梅花6号资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：北京川沃股权投资基金管理有限公司
资产管理人：鑫元基金管理有限公司
资产托管人：宁波银行股份有限公司
目 录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......4
四、当事人及权利义务......7
五、委托财产......12
六、投资政策及变更......15
七、投资经理的指定与变更......18
八、投资指令的发送、确认和执行......18
九、交易及交收清算安排......22
十、越权交易处理......24
十一、委托财产的估值和会计核算......26
十二、资产托管人对资产管理人的投资监督......29
十三、资产管理业务的费用与税收......31
十四、委托财产投资所产生的权利的行使......33
十五、报告义务......33
十六、风险揭示......34
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......34
十八、违约责任......37
十九、争议的处理......39
二十、其他事项......39
附件一......42
附件二......46
附件三......50
附件四......52
附件五......53
附件六......55
附件七......56
附件八......57
附件九......58
一、前言
订立本合同的依据、目的和原则：
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国公司法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：指北京川沃股权投资基金管理有限公司
2、资产管理人：指鑫元基金管理有限公司
3、资产托管人：指宁波银行股份有限公司
4、投资顾问：指上海朴沃资产管理有限公司
5、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《鑫元基金-红梅花6号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
6、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
7、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
8、工作日：同交易日
9、证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定、中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则及本合同约定，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。
10、银行托管账户：指资产托管人根据有关规定及本合同约定为委托财产开立的专用存款账户。
11、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
三、声明与承诺
（一）资产委托人承诺在签订本合同时法人治理结构完善、内控机制健全；最近一年内经营管理合法合规、未受行政处罚；财务状况未出现恶化或丧失清偿能力。
（二）资产委托人于此承诺，委托财产为资产委托人合法所有或拥有合法、合规、正当管理权限或拥有合法、合规、正当的占有、使用、处分和收益权限的资产，且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存款、集资诈骗、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当等情况，不存在任何向第三方募集的情况，不存在任何可能被追索的情形。资产委托人保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证资产委托人自身或依据《私募投资基金监督管理暂行办法》要求需穿透核查的主体均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》要求的合格投资者条件，包括但不限于单位资产委托人承诺其净资产不低于1000万元；个人资产委托人承诺其持有的金融资产不低于300万元或者最近三年的年均收入不低于50万元等，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限是合法的、合规、正当的、完全的，不存在任何法律法规、监管政策已生效或即将生效的任何合同、协议、承诺等方面的约束和障碍；资产委托人保证委托财产
的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
因本资产管理计划主要投资于深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“发行人”）的非公开发行股票，资产委托人承诺：
1、资产委托人所持鑫元基金—红梅花6号资产管理计划份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况。
2、资产委托人资产状况良好，不存在对鑫元基金—红梅花6号资产管理计划成立及足额认购发行人创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）产生不利影响的资产情况。
3、资产委托人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方之间不存在任何形式的关联关系。资产委托人参与鑫元基金—红梅花6号资产管理计划的资金系自有资金，不存在资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关规定的情形。
4、资产委托人将于发行人本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将累计不少于人民币贰亿零壹佰叁拾壹万元的资金及时、足额向本资产管理计划追加资金并缴付至管理人指定账户。
5、资产委托人在发行人本次发行股票的锁定期内将不会以任何形式直接或间接转让或提取其所持有的鑫元基金—红梅花6号资产管理计划份额。
6、若因资产委托人未能认购或足额追加鑫元基金-红梅花6号资产管理计划资金，导致鑫元基金-红梅花6号资产管理计划未能及时成立、足额成立或依法依规成立，或导致资产管理人未能按照合同约定支付认股款项的，资产委托人
承诺由资产委托人按照资产管理人与银之杰签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同》以及《深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购合同之补充合同》中约定的违约责任条款即“乙方（指鑫元基金管理有限公司）未能按照合同约定支付股款的，每迟延一日按应付未付股款的1‰承担违约金，迟延超过30日或虽未达到30日但因乙方违约行为致使甲方（指深圳市银之杰科技股份有限公司）本次发行失败或调整发行方案的，甲方有权解除合同，乙方应按全部认购股款的5%向甲方支付违约金”之约定承担相应违约民事责任以及行政责任，并全面赔偿资产管理人、资产托管人以及其他相关方由此遭受的经济损失。
（三）资产委托人已完全知悉并声明指定上海朴沃资产管理有限公司作为本计划投资顾问，认可其具备投资咨询的业务资质、投资经验与投资能力。上海朴沃资产管理有限公司将就本资产管理计划涉及投资策略、资产配置、投资标的、交易安排、交易对手等方面自主作出并向资产管理人发送投资建议，投资顾问于出具投资建议前已对投资标的的市场风险、投资标的和交易对手的信用风险、投资标的和委托财产的流动性风险、投资建议传输与执行过程中的操作风险、投资建议制订过程中的道德风险等进行充分和独立的评估，在符合法律法规、监管规范性要求、本合同约定以及资产管理人内部控制要求的前提下，资产管理人将依照投资顾问的投资建议执行交易。资产委托人认可，对于资产管理人执行上海朴沃资产管理有限公司就本资产管理计划相关投资事项所下达投资建议的一切责任、风险及损失由资产委托人以资产管理计划财产自行承担，资产管理人和资产托管人不承担任何责任。
资产委托人声明同意投资顾问应履行投资标的与投资建议其他要素的合规审查责任，确保投资建议合法合规且符合本合同的规定。如资产管理人认为执行该投资建议将违反法律法规、监管规范性要求、本合同约定或者资产管理人内部控制要求的情形的，有权拒绝执行，无需征得资产委托人、投资顾问的同意,且不承担任何法律与经济责任。
资产委托人签署本资产管理合同投资本资产管理计划即视为完全认可并接受上述安排，同意对上述风险的完全认知与接受，一致授权投资顾问与资产管理
人就投资建议下达与交易流程等另行签署《鑫元基金-红梅花6号资产管理计划投资顾问协议》并认可其内容，自愿完全承担相关风险、责任与义务。
（四）资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（五）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其他合规性问题不承担任何形式的责任。
四、当事人及权利义务
（一）资产委托人
名称：北京川沃股权投资基金管理有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期57层
邮政编码：100000
法定代表人：王卫刚
联系人：王新源
联系电话：
（二）资产管理人
名称：鑫元基金管理有限公司
住所：上海浦东新区富城路99号震旦国际大楼31层
办公地址：上海浦东新区富城路99号震旦国际大楼31层
邮政编码：200120
法定代表人：束行农
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币2亿元
存续期间：持续经营
联系人：翁俊
联系电话：021-20892090
（三）资产托管人
名称：宁波银行股份有限公司
住所：中国浙江宁波市宁南南路700号
办公地址：中国浙江宁波市宁南南路700号
法定代表人
