证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-062
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于调整股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议于 2015 年 8 月 21 日审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》。现
对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2013 年 5 月 24 日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请
备案材料。
2、 根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于 2013 年 7 月 29 日召开第二届董事会第
十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激
励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励
计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于 2013 年 8 月 14 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《股
票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管
理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票
所必须的全部事宜。
4、公司于 2013 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符
合相关规定。
5、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
股票期权数量和行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制
性股票回购注销的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。
6、公司于2015年8月21日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第十次会议，审
议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的
议案》。监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单
进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2015 年 5 月 12 日，公司实施了 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以公司总股本 272,722,219 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 272,722,219 股，
转增后公司总股本增至 545,444,438 股。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）
中“第十节 本激励计划的调整方法和程序” 的有关规定，公司对股票期权数量和行
权价格作相应调整。
1、 若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权或限制性股票的数量进行相应的调整。
股票期权数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=360,000 份×（1+1）=720,000 份
其中： Q0 为调整前的权益数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的权益数量。
2、若在激励计划公告当日至激励对象行权或限制性股票完成股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V＝5.67 元-0.03 元=5.64 元
其中：P0 为调整前的行权/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权/
授予价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
②资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）=5.64 元÷（1＋1）=2.82 元
其中： P0 为调整前的行权/授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权/授予价格。
经上述调整，公司激励计划股票期权数量由 36 万份调整为 72 万份，行权价格
由 5.67 元调整为 2.82 元。
三、独立董事对调整股票期权数量和行权价格的独立意见
公司本次对激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制
性股票激励计划（修订案）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。
因此，我们同意董事会对股票期权的数量和行权价格进行调整，将股票期权数
量由 36 万份调整为 72 万份，股票期权行权价格由 5.67 元调整为 2.82 元。
五、律师法律意见书结论性意见
北京市中银律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了
法律意见书，认为：
银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已
履行必要的程序，本次调整符合《管理办法》、《激励事项备忘录》以及《股权激
励计划(修订案)》等有关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、 北京市中银律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
法律意见书。
特此公告！
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
