证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-034
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了公司非公开发行股票的有关事项，同意公司向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和鑫元基金管理有限公司等3名特定对象非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）人民币普通股股票（每股面值1.00元）。2015年5月21日，上述3名认购对象分别与公司签署了《附条件生效股份认购合同》。
一、认购对象的基本情况
（一）财通基金管理有限公司
1、基本情况
企业名称：财通基金管理有限公司
注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
注：财通证券股份有限公司为非上市股份公司，其实际控制人浙江省财务开发公司是浙江省政府直属单位，委托给浙江省财政厅管理；浙江升华拜客生物股份有限公司为上交所主板上市公司（股票代码：600226）。
3、财通基金管理有限公司此前不持有公司股票，本次认购公司非公开发行股份2,800万股，认购比例为公司本次非公开发行股份的46.67%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的4.78%。
4、财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（二）东海基金管理有限责任公司
1、基本情况
企业名称：东海基金管理有限责任公司
注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
3、东海基金管理有限责任公司此前持有公司股票224.5388万股，本次认购公司非公开发行股份2,200万股，认购比例为公司本次非公开发行股份的36.67%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的4.14%。
4、东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（三）鑫元基金管理有限公司
1、基本情况
企业名称：鑫元基金管理有限公司
注册地：上海市浦东新区富城路99号震旦大厦31层
法定代表人：束行农
注册资本：20,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
3、鑫元基金管理有限公司此前不持有公司股票，本次认购公司非公开发行股份1,000万股，认购比例为公司本次非公开发行股份的16.67%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的1.71%。
4、鑫元基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
二、附条件生效股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行人（甲方）：深圳市银之杰科技股份有限公司
2、认购人（乙方）：财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和鑫元基金管理有限公司。
3、签订时间：2015年5月21日
（二）认购价格、认购方式、认购金额及股数
1、认购价格：公司本次非公开发行股票的价格为48.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（已根据甲方于2015年5月12日实施的2014年度分配方案进行调整）。
2、认购方式：乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、认购金额及股数：本次公司非公开发行A股股票数量为不超过6,000万股（含6,000万股）。其中，财通基金管理有限公司出资135,268万元，认购2,800万股；东海基金管理有限责任公司出资106,282万元，认购2,200万股；鑫元基金管理有限公司出资48,310万元，认购1,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格（认购价格）、发行数量及各发行对象的认购数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照合同约定认购公司股票，并同意在公司本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获得相应批准）且乙方收到甲方发出的认购价款缴纳通知之日起5个工作日内，一次性将全部认购资金划入甲方本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
（四）锁定期
乙方认购的股票自公司本次非公开发行结束日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
（五）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法履行本协议的，不构成违约：
（1）甲方董事会审议；
（2）甲方股东大会审议；
（3）中国证监会核准。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（六）合同的生效和终止
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
2、本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）自甲方股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，本合同仍未履行完毕且甲方股东大会未能在本次非公开发行议案有效期届满前重新审议通过或延长本次非公开发行议案的，本合同解除，双方签订补充协议继续履行的情形除外。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司与特定发行对象签署的《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日
